明冠新材料股份有限公司关于公司为境外全资孙公司银行融资提供担保的公告

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（上接B113版）

为规范本次募集资金的存放、使用与管理，公司及负责实施募投项目的全资子公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》银行融资。具体情况详见公司在2022年11月30日披露于上海证券交易所网站（）。

二、募集资金投资项目情况

根据公司《明冠新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划银行融资，募集资金使用计划如下：

单位：万元

三、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的具体情况

（一）投资目的

由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据公司募集资金的使用计划，公司的募集资金存在暂时闲置的情形银行融资。为提高募集资金使用效率，公司在确保不影响募投项目正常实施及募集资金安全的情况下，公司及全资子公司将合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。

（二）投资产品品种

公司将按照相关规定严格控制风险，暂时闲置募集资金仅投资于安全性高、满足保本要求、流动性好的产品（包括但不限于购买保本型理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、协定存款等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为银行融资。

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（三）投资额度及期限

公司计划使用不超过人民币13.00亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效银行融资。在上述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。

（四）实施方式

公司董事会授权董事长在上述额度及决议有效期内，根据实际情况行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项操作由公司财务部负责组织实施银行融资。

（五）信息披露

公司将按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途银行融资。

（六）现金管理收益分配

公司及全资子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募集资金投资项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户银行融资。

四、对公司影响

公司及全资子公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理符合国家法律、法规及规范性文件，在确保不影响公司募集资金投资进度，有效控制投资风险的前提下进行的，有助于提高募集资金的使用效率，不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展，不存在损害公司和股东利益的情形银行融资。

通过对暂时闲置募集资金进行适度、适时的现金管理，可以提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司股东谋取更多的投资回报银行融资。

五、投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险

尽管公司拟投资于安全性高、满足保本要求、流动性好的产品（包括但不限于购买保本型理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、协定存款等），但该类投资产品主要受货币政策等宏观经济政策的影响，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定系统性风险银行融资。

（二）安全性及风险控制措施

1、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》《募集资金管理办法》等有关规定办理相关现金管理业务银行融资。

2、严格筛选合作对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的银行等金融机构所发行的流动性好、安全性高的产品银行融资。

3、公司财务部门将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险银行融资。

4、公司内部审计部门负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，对公司现金投资产品事项进行监督银行融资。

5、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计银行融资。

6、公司将严格根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露的义务银行融资。

六、履行的审议程序

2022年12月14日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置定增募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施及募集资金安全的情况下，使用额度不超过人民币13.00亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，暂时闲置募集资金仅投资于安全性高、满足保本要求、流动性好的产品（包括但不限于购买保本型理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、协定存款等）银行融资。使用期限自公司董事会审议通过之日起的12个月内有效。在上述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见。

根据相关法规，本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无需股东大会审议银行融资。

七、专项意见说明

（一）监事会意见

监事会认为：在保证公司定增募集资金投资计划正常进行的前提下，公司及子公司使用部分暂时闲置定增募集资金进行现金管理，投资安全性高、满足保本要求、流动性好的产品，有利于提高闲置定增募集资金的存放收益，能够获得一定的投资效益银行融资。公司使用部分暂时闲置定增募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响向特定对象发行股票募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，同意公司使用不超过人民币13.00亿元的暂时闲置定增募集资金进行现金管理。

（二）独立董事会意见

独立董事认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响向特定对象发行股票募集资金项目进度和使用、不影响公司正常生产经营以及募集资金安全的情况下进行，有利于增加资金收益、保持资金流动性，符合公司和全体股东的利益银行融资。该事项的内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关法律法规、规章和规范性文件及公司《募集资金管理办法》的要求，决策程序合法合规，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，同意公司使用不超过人民币13.00亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

（三）保荐机构核查意见

保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：明冠新材本次对使用暂时闲置定增募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，本事项履行了必要的审议程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定银行融资。

综上，保荐机构同意公司本次使用不超过人民币13.00亿元暂时闲置募集资金进行现金管理的事项银行融资。

八、上网公告附件

（一）《明冠新材料股份有限公司独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》

（二）《中信建投证券股份有限公司关于明冠新材料股份有限公司使用部分暂时闲置定增募集资金进行现金管理的核查意见》

特此公告银行融资。

董事会

2022年12月15日

证券代码：688560 证券简称：明冠新材公告编号：2022-121

明冠新材料股份有限公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任银行融资。

重要内容提示:

● 被担保方：明冠新材料股份有限公司(以下简称“公司”)的全资孙公司明冠新材料（越南）有限公司（以下简称“越南明冠”或“全资孙公司”）

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司拟为越南明冠银行融资提供不超过1,500万美元（按2022年12月8日汇率换算为人民币1,0455.30万元）的连带责任担保银行融资。截至本公告披露日，公司为其提供的担保余额为人民币0.00万元。

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计金额：无

● 本次担保无需提交公司股东大会审议银行融资。

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

公司的全资孙公司越南明冠为满足其经营周转资金需要，拟向银行融资1,500万美元（按2022年12月8日汇率换算为人民币1,0455.30万元）银行融资。为支持全资孙公司的经营和发展需求，提高公司决策效率，公司拟为越南明冠融资提供不超过1,500万美元的连带责任担保。本次担保期限、担保金额和担保合同签约时间等，均根据越南明冠实际与银行签订融资合同情况而定。

公司不收取越南明冠担保费用，也不要求越南明冠向公司提供反担保银行融资。

（二）履行的审议程序

公司于2022年12月14日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于为境外全资孙公司银行融资提供担保的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见银行融资。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的相关规定，公司本次为全资孙公司提供担保，可以豁免提交股东大会审议银行融资。因此，本议案经董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。公司的决策和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：明冠新材料（越南）有限公司

2、注册地址：越南北江省越安县云中乡云中工业区CN-07 地块CN 07-03 厂房

3、法定代表人：刘丹

4、注册资本：69,400,000,000.00越南盾（折合300万美元）

5、经营范围：太阳能电池背板、铝塑膜等新型复合膜材料的生产、销售业务

6、股权结构：公司全资子公司明冠国际控股有限公司持有其100.00%股权

7、成立时间：2019年4月4日

8、越南明冠最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：人民币/元

9、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无

10、失信被执行人情况：越南明冠不属于失信被执行人

11、被担保人与公司的关联关系或其他关系：被担保人越南明冠为公司的全资孙公司，公司全资子公司明冠国际控股有限公司持有其100.00%股权银行融资。

三、担保协议的主要内容

公司及全资孙公司目前尚未签订相关融资及担保协议，上述融资计划及担保总额仅为全资孙公司越南明冠拟申请的融资额度和公司拟提供的担保额度，具体融资金额、担保金额、担保期限、担保方式等协议的具体内容尚需银行审核同意，以实际签署的合同为准银行融资。

四、担保的原因及必要性

越南明冠作为公司的全资孙公司，全资孙公司为满足其经营周转资金需要拟向银行申请融资，公司就其银行融资提供担保，有利于提升全资孙公司的融资能力，保证其经营所需资金及时到位，符合公司整体经营发展战略，公司对越南明冠有充分的控制权，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形银行融资。

五、董事会意见

（一）董事会的审议情况

2022年12月14日，公司召开第四届董事会第七次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为境外全资孙公司银行融资提供担保的议案》银行融资。

董事会认为：公司为全资孙公司向银行申请融资提供连带责任担保，是综合考虑公司及孙公司业务发展需要而做出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略银行融资。担保对象为公司全资孙公司，担保风险可控，不存在损害公司和全体股东利益的情形。同意公司为全资孙公司明冠新材料（越南）有限公司融资提供不超过1,500万美元的连带责任担保。

（二）独立董事意见

独立董事认为：公司为全资孙公司明冠新材料（越南）有限公司在银行融资提供不超过1,500万美元的连带责任担保银行融资。该担保事项有利于提升全资孙公司的融资能力，符合公司整体发展战略，担保风险可控。公司对全资孙公司提供担保的事宜履行了必要的董事会审批程序，表决程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，我们一致同意公司为全资孙公司向银行融资提供担保。

六、监事会意见

公司监事会认为：本次公司为全资孙公司越南明冠担保是综合考虑了孙公司业务发展需要而做出的，符合孙公司实际经营情况和公司整体发展战略银行融资。被担保对象越南明冠为公司全资孙公司，公司对越南明冠有充分的控制权，担保风险可控，担保事宜符合公司和全体股东的利益。综上，监事会同意公司为全资孙公司向银行融资提供担保。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：经核查，公司为全资孙公司申请银行融资提供担保事项是为了满足孙公司经营周转资金需要，符合全资孙公司实际经营情况和公司整体发展战略银行融资。担保对象为公司全资孙公司，担保风险可控。担保事项的决策和审批程序符合相关法律法规及《明冠新材料股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司为全资孙公司提供担保事项无异议银行融资。

八、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为26,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例为18.37%、13.10%银行融资。其中，公司为全资子公司江西明冠锂膜技术有限公司向兴业银行申请人民币3,000.00万元融资授信敞口提供担保；为控股子公司博创宏远新材料有限公司向银行贷款提供担保总额不超过人民币3,000.00万元；为全资子公司江西明冠锂膜技术有限公司向银行融资提供不超过人民币13,000.00万元的连带责任担保；公司为全资子公司江西嘉明薄膜材料有限公司融资提供不超过人民币7,000.00万元的连带责任担保。

本次担保提供后，公司及控股子公司对外担保总额为人民币36,455.30万元（含本次担保），占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例为25.75%、18.37%银行融资。公司及控股子公司不存在逾期担保和涉及诉讼担保的情形。

特此公告银行融资。

明冠新材料股份有限公司董事会

2022年12月15日

证券代码：688560 证券简称：明冠新材公告编号：2022-123

明冠新材料股份有限公司

关于向2022年限制性股票激励计划

激励对象授予限制性股票的公告

重要内容提示：

● 限制性股票授予日：2022年12月14日

● 限制性股票授予数量：48.00万股银行融资，占公司目前股本总额的20,130.1918万股的0.24%

● 股权激励方式：第二类限制性股票

明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月27日分别召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》银行融资。公司于2022年11月3日分别召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，同意对公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中的相关内容进行修订，并形成了《明冠新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）。

公司本次激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2022年第五次临时股东大会的授权，公司于2022年12月14日分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2022年12月14日为授予日，以36.00元/股的授予价格向20名激励对象授予48.00万股限制性股票银行融资。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年10月27日，公司召开第四届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于提请召开公司2022年第五次临时股东大会的议案》等议案银行融资。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

2、2022年10月27日，公司召开第四届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案银行融资。公司监事会对本次激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。

3、2022年11月3日，公司召开第四届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于公司2022年第五次临时股东大会取消部分议案及增加临时提案的议案》银行融资。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

4、2022年11月3日，公司召开第四届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于核实〈公司2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单（修订稿）〉的议案》银行融资。公司监事会对本次激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。

5、2022年11月4日，公司于上海证券交易所网站（年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权银行融资。

6、2022年10月28日至2022年11月7日，公司对本次激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示银行融资。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2022年11月9日，公司于上海证券交易所网站（）。

7、2022年11月15日，公司召开2022年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》银行融资。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2022年11月12日，公司于上海证券交易所网站（）。

8、2022年12月14日，公司召开第四届董事会第七次会议与第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》银行融资。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，授予激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（二）本次授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

本次授予事项相关内容与公司第五次临时股东大会审议通过的《激励计划》相关内容一致银行融资。

（三）董事会对于授予条件满足的情况说明银行融资，独立董事及监事会发表的明确意见

1、董事会对于授予条件满足的情况说明

根据《激励计划》中关于授予条件的规定银行融资，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形银行融资。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形银行融资。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经成就银行融资。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）监事会对公司本次激励计划的授予条件是否成就进行核查银行融资，认为：

公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效银行融资。

（2）监事会对本次激励计划的授予日进行核查银行融资，认为：

公司确定的本次激励计划的授予日符合《管理办法》及公司《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定银行融资。

因此，监事会同意公司本次激励计划的授予日为2022年12月14日，并同意以36.00元/股的授予价格向20名激励对象授予48.00万股限制性股票银行融资。

3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）根据公司2022年第五次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的授予日为2022年12月14日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定银行融资。

（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格银行融资。

（3）公司本次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效银行融资。

（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排银行融资。

（5）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励与约束机制，增强技公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形银行融资。

综上，我们同意公司本次激励计划的授予日为2022年12月14日，并同意以36.00元/股的授予价格向20名激励对象授予48.00万股限制性股票银行融资。

（四）本次授予的具体情况

1、授予日：2022年12月14日

2、授予数量：48.00万股银行融资，占公司目前股本总额的20,130.1918万股的0.24%

3、授予人数：20人

4、授予价格：36.00元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排情况：

（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月银行融资。

（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属银行融资，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

①公司定期报告公告前 30 日内银行融资，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日银行融资，至依法披露之日；

④中国证监会及证券交易所规定的其他期间银行融资。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项银行融资。

本激励计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票由公司按本激励计划的规定作废失效，不得归属或递延至下一期归属银行融资。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜银行融资。

7、授予激励对象名单及授予情况

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%银行融资。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配。

2、本计划激励对象不包括明冠新材独立董事、监事、外籍员工，不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女银行融资。

3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成银行融资。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

（一）本次激励计划激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形银行融资。

（二）本次激励计划激励对象不包括公司外籍员工、独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女银行融资。

（三）本次激励计划激励对象的人员名单与公司2022年第五次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象范围相符银行融资。

（四）本次激励计划激励对象名单人员符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围银行融资。

综上，监事会同意公司本次激励计划激励对象名单银行融资。

三、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的银行融资，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明

本次激励计划授予激励对象中不含董事、高级管理人员、持股5%以上股东银行融资。

四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black一Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2022年12月14日对首次授予的48.00万股限制性股票的公允价值进行测算银行融资。具体参数选取如下：

1、标的股价：47.35元/股（公司授予日收盘价为2022年12月14日收盘价）；

2、有效期：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

3、历史波动率：17.73%、16.03%、17.69%（采用“上证指数”近12个月、24个月、36个月的波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

5、股息率：0.7580%（采用公司2022年的股息率）银行融资。

（二）本次授予事项预计对公司经营业绩的影响

根据会计准则的规定银行融资，本次激励计划授予的限制性股票成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：万元

注1：上述预计摊销的总费用并不代表最终会计成本银行融资，实际会计成本除了与实际授予日、授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；

注2：提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

注3：上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准银行融资。

本次激励计划的成本将在成本费用中列支银行融资。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但本次激励计划会有利于稳定公司团队，同时激发管理、业务团队的积极性，对公司业绩长期向好，发挥正向的作用。

五、法律意见书的结论性意见

北京国枫律师事务所律师认为：

1．本次授予已取得必要的批准与授权银行融资，符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；

2．本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；

3．本次授予的条件已满足，本次授予符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定银行融资。

六、上网公告附件

（一）《明冠新材料股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告》

（二）《明冠新材料股份有限公司第四届监事会第六次会议决议公告》

（三）《明冠新材料股份有限公司独立董事关于关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》

（四）《明冠新材料股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见（截至授予日）》

（五）《明冠新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单（截止授予日）》

（六）《北京国枫律师事务所关于明冠新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》

特此公告银行融资。

明冠新材料股份有限公司董事会

2022年12月15日

证券代码：688560 证券简称：明冠新材公告编号：2022-124

明冠新材料股份有限公司

第四届董事会第七次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2022年12月14日以现场结合通讯表决的方式召开银行融资。会议通知及补充通知已分别于2022年12月9日、2022年12月10日以邮件和电话方式送达全体董事，本次会议应出席董事7名，实际参会董事7名，会议由董事长闫洪嘉先生主持。本次会议的通知、召集、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》和《明冠新材料股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事经认真审查和表决银行融资，一致形成并通过了如下决议：

（一）审议通过《关于变更公司注册资本及修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

公司已完成向特定对象发行股票相关工作银行融资。本次公司2022年度向特定对象增发人民币普通股（A股）股票37,214,182股已于2022年12月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记。本次向特定对象发行股票后，公司总股本变更为201,301,918股，注册资本变更为人民币201,301,918.00元。

公司2022年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》，同意授权公司董事会就本次发行办理公司新增股份登记/锁定/上市、注册资本增加、章程修改等有关事宜，因此本议案无须再提交公司股东大会审议银行融资。经审议，董事会同意公司变更公司注册资本及修改《公司章程》并办理工商变更登记。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权银行融资。