我爱我家控股集团股份有限公司 关于在全资子公司之间调剂担保额度及为全资子公司提供担保的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏贵金属租借与远期。

一、担保情况概述

我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2022年4月27日和2022年5月26日分别召开第十届董事会第十九次会议暨2021年度董事会和2021年年度股东大会,审议通过了《关于2022年度为子公司债务融资提供担保额度的议案》贵金属租借与远期。公司拟根据部分合并报表范围内子公司经营业务开展的资金需求及其担保需求，分别为其2022年度的债务融资提供担保，担保总额度不超过39.33亿元，其中，为资产负债率低于70%的子公司提供担保的预计额度不超过10.28亿元，为资产负债率超过70%以上的子公司提供担保的预计额度不超过29.05亿元。其中，公司为全资子公司北京我爱我家房地产经纪有限公司（以下简称“北京我爱我家”）提供担保额度为26亿元，为全资子公司杭州我爱我家房地产经纪有限公司（以下简称“杭州我爱我家”）提供担保额度为6亿元。根据该议案，公司可以根据实际情况，在股东大会批准的上述预计担保额度范围内，对各被担保对象的担保额度进行调剂，亦可将上述被担保对象的担保额度调剂至其他新增担保对象（为本公司合并报表范围内子公司）；在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；股东大会授权董事会转授权公司经营管理层在担保额度内根据各子公司的实际需求调整对各子公司的实际担保额度，在符合规定的被担保方之间进行调剂分配股东大会批准的担保额度。上述担保额度及授权的有效期为自公司2021年年度股东大会审议通过上述担保议案之日起12个月内有效。具体内容详见公司分别于2022年4月29日和2022年5月27日刊登于巨潮资讯网号）。

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二、在全资子公司之间调剂担保额度情况

根据子公司业务发展及实际经营需要，在2021年年度股东大会批准和授权的2022年度为子公司提供担保的额度范围内，公司拟将北京我爱我家未使用的担保额度1亿元调剂至全资子公司杭州爱家物业服务有限公司（以下简称“杭州爱家物业”）贵金属租借与远期。本次调剂的金额占公司最近一期经审计净资产的0.95%。调剂后，本公司为北京我爱我家提供的担保额度由26亿元调减为25亿元，增加本公司为杭州爱家物业提供担保额度1亿元。

在2021年年度股东大会批准的担保总额度内，根据股东大会同意的担保额度调剂原则及股东大会授权，本次调剂事项已经经营管理层决策同意贵金属租借与远期。本次在全资子公司之间调剂担保额度的具体情况如下：

本次担保调剂事项完成后，相关担保要求、担保有效期和担保授权均与公司2021年年度股东大会决议一致贵金属租借与远期。

三、为全资子公司提供担保的进展情况

1.关于为杭州爱家物业向中国工商银行股份有限公司杭州朝晖支行申请借款提供担保的情况

杭州爱家物业因经营及业务发展需要拟向中国工商银行股份有限公司杭州朝晖支行（以下简称“工商银行杭州朝晖支行”）申请借款，在本公司2021年年度股东大会批准并经上述经营管理层同意调剂后的担保额度内，由本公司在人民币1亿元的最高余额内提供保证担保贵金属租借与远期。针对上述担保事项，本公司与工商银行杭州朝晖支行于2023年2月8日签订了《最高额保证合同》。

2.关于为杭州贵金属租借与远期我爱我家向中国工商银行股份有限公司杭州朝晖支行申请借款提供担保的情况

杭州我爱我家因经营及业务发展需要拟向工商银行杭州朝晖支行申请借款，在本公司2021年年度股东大会批准的担保额度内，由本公司在人民币1亿元的最高余额内提供保证担保贵金属租借与远期。针对上述担保事项，本公司与工商银行杭州朝晖支行于2023年2月8日签订了《最高额保证合同》。

3.以上被担保公司担保余额情况

上述担保发生后贵金属租借与远期，本公司对杭州爱家物业和杭州我爱我家提供的实际担保金额均未超过公司2021年年度股东大会批准的担保额度，具体担保情况如下：

四、本次担保额度调剂主体及被担保人基本情况

（一）担保额度调出方基本情况

1.名称：北京贵金属租借与远期我爱我家房地产经纪有限公司

2.统一社会信用代码：911101157001735358

3.公司类型：有限责任公司（法人独资）

4.注册资本：1,210.758万元

5.公司住所：北京市大兴区安定镇工业东区南二路168号

6.法定代表人：谢勇

7.成立日期：1998年11月13日

8.营业期限：1998年11月13日至长期

9.经营范围：从事房地产经纪业务；经济信息咨询；企业形象策划；家居装饰；销售建筑材料、百货、家用电器、家具；技术开发；技术咨询；技术服务；从事互联网文化活动；经营电信业务贵金属租借与远期。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

10.股权结构：本公司全资子公司我爱我家云数据有限公司持有其100%股权贵金属租借与远期。

11.截至2021年12月31日，北京我爱我家总资产为2,066,604.18万元，总负债为1,868,084.84万元，净资产为198,519.34万元贵金属租借与远期。2021年1～12月营业收入994,334.01万元，利润总额55,760.17万元，净利润50,203.03万元。无重大或有事项。

截至2022年9月30日，北京我爱我家总资产为2,180,310.81万元，总负债为1,985,113.05万元，净资产为195,197.76万元贵金属租借与远期。2022年1～9月营业收入718,455.91万元，利润总额-195.22万元，净利润-1,954.48万元。无重大或有事项。

12.其他说明：北京我爱我家不存在涉及对外担保的重大诉讼或仲裁事项，不是失信被执行人贵金属租借与远期。

（二）被担保人基本情况

1.杭州爱家物业服务有限公司（担保额度调入方）

（1）统一社会信用代码：9133010068290476X6

（2）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

（3）注册资本：2,000万元

（4）公司住所：杭州市西湖区莫干山路533号

（5）法定代表人：李敏

（6）成立日期：2008年11月17日

（7）营业期限：2008年11月17日至长期

（8）经营范围：服务：物业管理贵金属租借与远期，房屋租赁代理，住房租赁经营，经济信息咨询（除商品中介），水电维修，室内装修，家政服务，家电维修，环境绿化服务；批发、零售：建材；其他无需报经审批的一切合法项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（9）股权结构：本公司全资子公司上海相寓企业集团有限公司持有其100%股权贵金属租借与远期。

（10）截至2021年12月31日，杭州爱家物业总资产为188,847.76万元，总负债为156,526.18万元，净资产为32,321.58万元贵金属租借与远期。2021年1～12月营业收入53,586.48万元，利润总额18,332.73万元，净利润13,749.51万元。无重大或有事项。

截至2022年9月30日，杭州爱家物业总资产为164,938.77万元，总负债为126,425.41万元，净资产为38,513.36万元贵金属租借与远期。2022年1～9月营业收入47,114.37万元，利润总额6,000.50万元，净利润6,000.50万元。无重大或有事项。

（11）其他说明：杭州爱家物业不存在涉及对外担保的重大诉讼或仲裁事项，不是失信被执行人贵金属租借与远期。

2.杭州贵金属租借与远期我爱我家房地产经纪有限公司

（1）统一社会信用代码：91330100725878902R

（2）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

（3）注册资本：2,000万元

（4）公司住所：浙江省杭州市西湖区保俶北路51号二层

（5）法定代表人：陈毅刚

（6）成立日期：2000年12月27日

（7）营业期限：2000年12月27日至2050年12月27日

（8）经营范围：服务：商品房代购代销贵金属租借与远期，房地产权证代办，房地产信息咨询，房屋租赁、置换，房地产中介服务，代客户办理银行房屋贷款手续（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（9）股权结构：本公司全资子公司我爱我家云数据有限公司持有其100%股权贵金属租借与远期。

（10）主要财务状况：

截至2021年12月31日，杭州我爱我家总资产为82,599.17万元，总负债为54,296.12万元，净资产为28,303.05万元贵金属租借与远期。2021年1～12月营业收入143,806.88万元，利润总额11,882.19万元，净利润8,910.88万元。无重大或有事项。

截至2022年9月30日，杭州我爱我家总资产为52,452.61万元，总负债为20,345.30万元，净资产为32,107.31万元贵金属租借与远期。2022年1～9月营业收入71,488.47万元，利润总额3,835.61万元，净利润3,835.61万元。无重大或有事项。

（11）其他说明：杭州我爱我家不存在涉及对外担保的重大诉讼或仲裁事项，不是失信被执行人贵金属租借与远期。

五、担保合同的主要内容

针对上述为杭州爱家物业和杭州我爱我家（以下均又称“债务人”）分别向工商银行杭州朝晖支行申请借款提供保证担保事项贵金属租借与远期，本公司（以下又称“保证人”）于2023年2月8日分别与工商银行杭州朝晖支行（以下又称“债权人”）签订的《最高额保证合同》（以下简称“本合同”）主要内容：

1.被担保主债权：保证人所担保的主债权为自2023年1月28日至2026年1月28日期间，在人民币1亿元的最高余额内，债权人依据与债务人签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议、贵金属租借合同以及其他文件（下称“主合同”）而享有的对债务人的债权，不论该债权在上述期间届满时是否已经到期贵金属租借与远期。上述最高余额，是指在保证人承担保证责任的主债权确定之日，以人民币表示的债权本金余额之和。

2.保证方式：连带责任保证贵金属租借与远期。

3.保证担保范围：包括主债权本金、利息、贵金属租借费与个性化服务费、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、贵金属租借重量溢短费、汇率损失、因贵金属价格变动引起的相关损失、贵金属租借合同借出方根据主合同约定行使相应权利所产生的交易费等费用以及实现债权的费用贵金属租借与远期。

4.保证期间：自主合同项下的借款期限或贵金属租借期限届满之次日起三年；债权人根据主合同之约定宣布借款或贵金属租借提前到期的，则保证期间为借款或贵金属租借提前到期日之次日起三年贵金属租借与远期。

5.违约：本合同生效后，任何一方不履行其在本合同项下的任何义务，或违背其在本合同项下所作的任何陈述、保证与承诺的，即构成违约贵金属租借与远期。因此而给对方造成损失的，应予赔偿。

6.生效：本合自同债权人盖公章或合同专用章、保证人盖章之日起生效贵金属租借与远期。

六、董事会意见

上述担保事项是本公司为支持杭州爱家物业和杭州我爱我家筹措资金开展业务而提供的担保，有利于支持和促进其业务可持续发展贵金属租借与远期。在公司2021年年度股东大会审议通过的担保总额度内，根据股东大会同意的担保额度调剂原则和授权，结合公司子公司业务发展的实际资金需求，公司本次在全资子公司之间调剂担保额度，是对全资子公司正常经营发展的支持，有利于获调剂的被担保方降低资金成本、降低财务费用，获调剂方的单笔担保额度未超过公司最近一期经审计净资产的10%，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。被担保公司杭州爱家物业（暨担保额度获调剂方）和杭州我爱我家均为本公司合并报表范围内的全资子公司，其管理规范、经营状况良好，经对其盈利能力、偿债能力等方面综合分析，担保风险处于可控范围之内，且提供担保所取得的融资全部用于经营，公司能够通过对其实施有效管理，控制相关风险，本公司对其提供的担保均已取得股东大会批准。本次在全资子公司之间调剂担保额度事项及为全资子公司提供担保事项符合有关法律法规的规定，符合公司2021年年度股东大会决议及授权，上述担保不会影响公司持续经营能力，不存在损害本公司及股东利益的情形。

七、公司累计对外担保数量

本公司及子公司不存在对控股股东、实际控制人提供担保的情形截至本公告披露日，本公司及子公司对合并报表范围内的子公司实际提供担保的担保余额为236,111.34万元，占公司最近一期经审计归属于母公司股东净资产的22.34%贵金属租借与远期。公司股东大会、董事会审批通过的本公司为合并报表范围内子公司提供的处于有效期的担保额度为不超过393,300万元，该担保总额度项下，本公司对合并报表范围内的子公司实际提供担保的担保余额为215,109.12万元，占公司最近一期经审计归属于母公司股东净资产的20.35%。无逾期担保金额，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

本次担保发生后，本公司及子公司对合并报表范围内的子公司实际提供担保的担保余额为256,111.34万元，其中本公司对合并报表范围内的子公司实际提供担保的担保余额为235,109.12万元，分别占公司最近一期经审计归属于母公司股东净资产的24.23%和22.24%贵金属租借与远期。上述担保均已按相关规定履行了董事会及股东大会审批程序。

八、备查文件目录

就为杭州爱家物业及杭州我爱我家提供担保事宜，本公司分别与工商银行杭州朝晖支行签订的《最高额保证合同》贵金属租借与远期。

特此公告贵金属租借与远期。

贵金属租借与远期我爱我家控股集团股份有限公司

董 事 会

2023年2月9日

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