深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：688575 证券简称：亚辉龙 公告编号：2023-003

深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任外汇股票。

深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）于2023年1月16日以现场加通讯方式召开，会议应到董事7人，实到董事7人，出席董事占应出席人数的100%外汇股票。本次会议的召集、召开程序符合《公司章程》和有关法律、法规的要求。经与会董事审议和表决，会议形成如下决议：

一、审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》

同意公司及其子公司根据实际业务发展情况，自公司董事会审议通过之日起12个月内，使用不超过人民币80,000万元或等值外币的自有资金与相关金融机构开展外汇套期保值业务，在上述额度范围内，资金可循环使用外汇股票。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（）外汇股票。

独立董事对上述议案发表了同意的独立意见外汇股票。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权外汇股票。

二、审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，由于2022年限制性股票激励计划中的2名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票合计4.50万股不得归属，并由公司作废外汇股票。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（）外汇股票。

独立董事对上述议案发表了同意的独立意见外汇股票。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权外汇股票。

三、审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》

鉴于公司2021年年度权益分派方案已于2022年6月6日实施完毕，公司董事会根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会拟对2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格（含预留）进行相应调整外汇股票。本次调整后，公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予价格由16.00元/股调整为11.14元/股，预留授予价格（第二批次）由不低于16.00元/股调整为不低于11.14元/股。限制性股票数量由200.00万股调整为280.00万股，其中首次授予数量由163.30万股调整为228.62万股；预留部分已授予数量由2.50万股调整为3.50万股，预留部分未授予数量由34.20万股调整为47.88万股。

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具体内容详见同日在上海证券交易所网站（）外汇股票。

独立董事对上述议案发表了同意的独立意见外汇股票。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权外汇股票。

四、审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第二批次）的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2023年1月17日为预留授予日（第二批次），以授予价格11.14元/股向符合条件的21名激励对象授予47.88万股限制性股票外汇股票。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（）外汇股票。

独立董事对上述议案发表了同意的独立意见外汇股票。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权外汇股票。

特此公告外汇股票。

深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司

董事会

2023年1月18日

证券代码：688575 证券简称：亚辉龙 公告编号：2022-004

深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司

第三届监事会第十次会议决议公告

深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议（以下简称“本次会议”）于2023年1月16日以现场方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，出席监事占应出席人数的100%外汇股票。本次会议的召集、召开程序符合《公司章程》和有关法律、法规的要求。经与会监事审议和表决，会议形成如下决议：

一、审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》

公司开展外汇套期保值业务主要是为了防范汇率波动带来的不利影响，增强财务稳健性，符合公司业务发展需要外汇股票。公司建立了相关审批程序和风险控制体系，本次审议该事项的程序合法合规，符合相关法律法规的规定。公司开展套期保值业务符合相关规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。监事会同意公司及其子公司根据实际业务发展情况，自公司董事会审议通过之日起12个月内，使用不超过人民币80,000万元或等值外币的自有资金与相关金融机构开展外汇套期保值业务，在上述额度范围内，资金可循环使用。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（）外汇股票。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权外汇股票。

二、审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，由于2022年限制性股票激励计划中的2名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票合计4.50万股不得归属，并由公司作废外汇股票。

公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况外汇股票。因此，监事会同意公司作废合计4.50万股不得归属的限制性股票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）外汇股票。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权外汇股票。

三、审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》

公司本次对2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格（含预留）的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形外汇股票。

因此，监事会同意公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予价格由16.00元/股调整为11.14元/股，预留授予价格（第二批次）由不低于16.00元/股调整为不低于11.14元/股外汇股票。限制性股票数量由200.00万股调整为280.00万股，其中首次授予数量由163.30万股调整为228.62万股；预留部分已授予数量由2.50万股调整为3.50万股，预留部分未授予数量由34.20万股调整为47.88万股。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）外汇股票。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权外汇股票。

四、审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第二批次）的议案》

公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划的预留授予（第二批次）激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效外汇股票。公司确定本激励计划的预留授予日（第二批次）符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

因此，监事会同意公司本激励计划的预留授予日（第二批次）为2023年1月17日，并以授予价格11.14元/股向符合条件的21名激励对象授予47.88万股限制性股票外汇股票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）外汇股票。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权外汇股票。

特此公告外汇股票。

深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司

监事会

2023年1月18日

证券代码：688575 证券简称：亚辉龙 公告编号：2023-005

深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司

关于开展外汇套期保值业务的公告

重要内容提示：

●深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“亚辉龙”）及其子公司拟进行套期保值业务资金额度不超过人民币80,000万元或等值外币，资金来源为自有资金，不涉及募集资金外汇股票。额度有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度范围内，资金可循环使用。

●公司的套期保值业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以营利为目的的投机和套利交易外汇股票。

●本次外汇套期保值业务事项经董事会审议通过后实施，无需提交公司股东大会审议外汇股票。

为有效管理公司外币资产，规避外汇市场汇率波动风险，公司于2023年1月16日召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及其子公司根据实际业务发展情况，自公司董事会审议通过之日起12个月内，使用不超过人民币80,000万元或等值外币的自有资金与相关金融机构开展外汇套期保值业务，在上述额度范围内，资金可循环使用外汇股票。具体情况如下：

一、开展外汇套期保值业务的必要性

公司在日常经营过程中涉及进出口业务，主要为外币结算，为减少汇率及利率波动带来的风险，公司及其子公司拟与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，管理汇率及利率风险，用以对冲由于汇率波动带来的汇兑损失，实现外汇资产保值的目的外汇股票。公司的外汇套期保值业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。

二、拟开展的外汇套期保值业务概述

1. 主要涉及业务品种

公司及其子公司拟开展的外汇套期保值工具包括但不限于远期结售汇、外汇货币掉期、外汇期权、外汇利率掉期、外汇期货、货币互换等产品及上述产品的组合外汇股票。产品以套期保值为目的，以公司外币应收/应付货款为基础开展，用于锁定成本、规避利率、汇率等风险。

2. 业务规模和资金来源

根据公司进口采购、出口销售额及市场汇率、利率条件，公司及其子公司拟使用不超过人民币80,000万元或等值外币的自有资金与相关金融机构开展外汇套期保值业务，在上述额度范围内，资金可循环使用外汇股票。有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内。资金来源为自有资金，不涉及募集资金。

3. 拟开展外汇套期保值的合作机构

公司及其子公司开展的外汇套期保值业务需与经国家外汇管理局和中国人民银行或是所在国家及地区金融外汇管理当局批准、具有办理外汇套期保值业务经营资质的金融机构进行交易外汇股票。

4. 授权及期限

公司董事会授权公司管理层在上述额度内决策并签署外汇套期保值业务相关合同协议外汇股票。本授权有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月内。

三、外汇套期保值业务的风险分析

公司开展的外汇套期保值业务外汇股票，是为有效管理公司外币资产，规避外汇市场汇率波动风险，提高财务管理效率为目的，不进行任何单纯以投机为目的的外汇交易，但开展外汇套期保值业务仍存在一定的风险：

1、汇率市场风险：在汇率波动较大的情况下，开展的外汇套期保值业务可能会带来较大公允价值波动；若市场价格优于操作时的锁定价格，将造成汇兑风险外汇股票。

2、信用风险：公司进行的外汇套期保值业务交易对手均为国家外汇管理局和中国人民银行或是所在国家及地区金融外汇管理当局批准、具有办理外汇套期保值业务经营资质的金融机构，基本不存在履约风险外汇股票。

3、公司客户违约风险：客户应收款项发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成延期交割导致公司损失外汇股票。

4、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险外汇股票。

5、内部操作风险：外汇套期保值交易业务专业性较强，可能会由于员工操作失误、系统故障等原因导致在办理外汇套期保值业务过程中造成损失外汇股票。

6、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度，可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失外汇股票。

四、风险管理措施

1、公司开展外汇套期保值业务将以规避和防范汇率风险为目的，遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不进行投机和套利交易，在签订合约时严格基于公司外汇收支的预测金额进行交易外汇股票。

2、选择结构简单、流动性强、固定收益型低风险的外汇套期保值业务外汇股票。

3、外汇套期保值业务以保值为原则，最大程度规避汇率波动带来的风险，授权部门和人员应当密切关注和分析市场走势，并结合市场情况，适时调整操作策略，提高保值效果外汇股票。

4、公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对公司进行套期保值的组织机构、审批权限、授权制度、业务流程、风险管理制度、报告制度、保密制度、信息披露、档案管理制度等进行明确规定，有效规范套期保值业务行为外汇股票。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司审议该事项的程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定外汇股票。公司本次开展的外汇套期保值业务有助于公司规避外汇市场的风险，防范汇率波动对公司经营业绩造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，不存在损害公司和中小股东利益的情形。综上，我们同意公司在确保不影响正常经营资金需求和资金安全的前提下，根据业务发展需求，按照相关制度的规定适时开展外汇套期保值业务。

（二）监事会意见

公司开展外汇套期保值业务主要是为了防范汇率波动带来的不利影响，增强财务稳健性，符合公司业务发展需要外汇股票。公司建立了相关审批程序和风险控制体系，本次审议该事项的程序合法合规，符合相关法律法规的规定。公司开展套期保值业务符合相关规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。监事会同意公司根据实际经营情况，开展套期保值业务。

六、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次开展的外汇套期保值业务有助于公司规避外汇市场的风险，防范汇率波动对公司经营业绩造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，不存在损害公司和中小股东利益的情形外汇股票。同时，公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，相关内控制度健全且有效执行。

公司开展外汇套期保值业务的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项符合有关法律、法规和《公司章程》等规范性文件的规定，且履行了必要的审批程序外汇股票。

综上，保荐机构对亚辉龙开展外汇套期保值业务的事项无异议外汇股票。

七、上网公告附件

（一）深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立董事意见

（二）中中信证券股份有限公司关于深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司开展外汇套期保值业务的核查意见

特此公告外汇股票。

深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司

董事会

2023年1月18日

证券代码：688575 证券简称：亚辉龙 公告编号：2023-006

深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司

关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任外汇股票。

深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月16日召开的第三届董事会第十二次会议与第三届监事会第十次会议外汇股票，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年1月14日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》外汇股票。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见外汇股票。

2、2022年1月15日，公司于上海证券交易所网站（年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权外汇股票。

3、2022年1月17日至2022年1月27日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示外汇股票。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年1月28日，公司于上海证券交易所网站（）。

4、2022年2月7日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年2月8日在上海证券交易所网站（）外汇股票。

5、2022年2月7日，公司召开第三届董事会第五次会议与第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意限制性股票的首次授予日为2022年2月7日，以16.00元/股的授予价格向63名激励对象授予163.30万股限制性股票外汇股票。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2022年4月27日，公司召开第三届董事会第六次会议与第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会同意限制性股票的预留授予日为2022年4月27日，以16.00元/股的授予价格向1名激励对象授予2.5万股限制性股票外汇股票。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7、2023年1月16日，公司召开第三届董事会第十二次会议与第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第二批次）的议案》，董事会同意限制性股票的预留授予日（第二批次）为2023年1月17日，以11.14元/股的授予价格向21名激励对象授予47.88万股（调整后）限制性股票外汇股票。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日（第二批次）的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

二、本次作废限制性股票的具体情况

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分的2名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的合计4.50万股限制性股票不得归属，由公司作废外汇股票。

三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施外汇股票。

四、独立董事意见

独立董事认为：由于部分激励对象离职，公司本次部分限制性股票的作废符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，所做的决定履行了必要的程序外汇股票。因此，同意公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

五、监事会意见

公司监事会认为：公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况外汇股票。因此，监事会同意公司作废合计4.50万股不得归属的限制性股票。

六、法律意见书的结论性意见

综上所述，北京市君合（深圳）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日：本次激励计划作废部分限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定外汇股票。

七、上网公告附件

1、深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

2、北京市君合（深圳）律师事务所关于深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格和数量调整、预留授予及作废部分限制性股票事项的法律意见书外汇股票。

特此公告外汇股票。

深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司

董事会

2023年1月18日

证券代码：688575 证券简称：亚辉龙 公告编号：2023-007

深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司

关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的公告

深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月16日召开的第三届董事会第十二次会议与第三届监事会第十次会议外汇股票，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》，现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年1月14日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》外汇股票。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见外汇股票。

2、2022年1月15日，公司于上海证券交易所网站（年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权外汇股票。

3、2022年1月17日1月16日至2022年1月27日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示外汇股票。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年1月28日，公司于上海证券交易所网站（）。

4、2022年2月7日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年2月8日在上海证券交易所网站（）外汇股票。

5、2022年2月7日，公司召开第三届董事会第五次会议与第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意限制性股票的首次授予日为2022年2月7日，以16.00元/股的授予价格向63名激励对象授予163.30万股限制性股票外汇股票。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2022年4月27日，公司召开第三届董事会第六次会议与第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会同意限制性股票的预留授予日为2022年4月27日，以16.00元/股的授予价格向1名激励对象授予2.5万股限制性股票外汇股票。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7、2023年1月16日，公司召开第三届董事会第十二次会议与第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第二批次）的议案》，董事会同意限制性股票的预留授予日（第二批次）为2023年1月17日，以11.14元/股的授予价格向21名激励对象授予47.88万股（调整后）限制性股票外汇股票。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日（第二批次）的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

二、调整事由及调整结果

（一）调整事由

公司于2022年5月27日披露了《2021年年度权益分派实施公告》，公司2021年度权益分派方案为：以方案实施前的公司总股本405,000,000股为基数，每股派发现金红利0.4元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利162,000,000元，转增162,000,000股，本次分配后总股本为567,000,000股外汇股票。

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的相关规定，在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予数量及授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整外汇股票。

（二）调整结果

1、授予价格调整

根据公司股东大会的授权外汇股票，结合前述调整事由，本激励计划限制性股票授予价格（含预留）按如下公式调整：

（1）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格外汇股票。

经派息调整后，P仍须大于1外汇股票。

（2）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格外汇股票。

根据以上公式，2022年限制性股票激励计划调整后的首次及预留授予价格=（16.00-0.40）÷（1+0.4）=11.14元/股，调整后的预留授予价格（第二批次）不低于11.14元/股外汇股票。

2、授予数量调整

根据公司股东大会的授权外汇股票，结合前述调整事由，本激励计划限制性股票授予数量按如下公式调整：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量外汇股票。

根据以上公式，2022年限制性股票激励计划调整后首次授予数量=163.30×（1+0.4）=228.62万股，调整后的预留部分已授予数量=2.50×（1+0.4）=3.50万股，调整后的预留部分未授予数量=34.20×（1+0.4）=47.88万股外汇股票。

（三）历史调整情况

公司于2022年2月7日召开第三届董事会第五次会议与第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，首次授予的激励对象由65名调整为63名，首次授予的限制性股票数量由165.80万股调整为163.30万股，预留授予的限制性股票数量由34.20万股调整为36.70万股外汇股票。

除上述调整内容外，本次实施的2022年限制性股票激励计划其他内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致外汇股票。根据公司2022年第一次临时股东大会会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。公司独立董事一致同意董事会就本激励计划限制性股票授予数量及授予价格作出的调整，公司监事会亦发表了明确同意的意见。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格（含预留）的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响外汇股票。

四、独立董事意见

独立董事认为：公司对2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及本激励计划中关于授予数量及授予价格调整方法的规定外汇股票。本次调整事项在公司2022年第一次临时股东大会授权董事会决策事项的范围内，所做决策履行了必要的程序，本次授予数量及授予价格的调整合法、合规、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，我们同意公司对本激励计划授予数量及授予价格（含预留）进行相应的调整外汇股票。

五、监事会意见

公司监事会认为：公司本次对2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格（含预留）的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形外汇股票。因此，监事会同意公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予价格由16.00元/股调整为11.14元/股，预留授予价格（第二批次）由不低于16.00元/股调整为不低于11.14元/股。限制性股票数量由200.00万股调整为280.00万股，其中首次授予数量由163.30万股调整为228.62万股；预留股份已授予数量由2.50万股调整为3.50万股，预留股份未授予数量由34.20万股调整为47.88万股。

六、法律意见书的结论性意见

北京市君合（深圳）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日：本次激励计划调整授予价格和数量事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定外汇股票。

七、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日，深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司对2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格（含预留）的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形外汇股票。

八、备查文件

1、深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议；

2、深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司第三届监事会第十次会议决议；

3、深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

4、北京市君合（深圳）律师事务所关于深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格和数量调整、预留授予及作废部分限制性股票事项的法律意见书；

5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及预留授予（第二批次）相关事项之独立财务顾问报告外汇股票。

特此公告外汇股票。

深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司

董事会

2023年1月18日

证券代码：688575 证券简称：亚辉龙 公告编号：2023-008

深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司

关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第二批次）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任外汇股票。

重要内容提示：

●限制性股票预留授予日（第二批次）：2023年1月17日

●限制性股票预留授予数量（第二批次）：47.88万股（调整后）外汇股票，约占目前公司股本总额的0.084%

●股权激励方式：第二类限制性股票

《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的公司2022年限制性股票预留授予条件已经成就外汇股票，根据深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第一次临时股东大会授权，公司于2023年1月16日召开第三届董事会第十二次会议与第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第二批次）的议案》，确定2023年1月17日为预留授予日（第二批次），以授予价格11.14元/股向符合条件的21名激励对象授予47.88万股限制性股票，现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年1月14日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》外汇股票。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见外汇股票。

2、2022年1月15日，公司于上海证券交易所网站（年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权外汇股票。

3、2022年1月17日至2022年1月27日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示外汇股票。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年1月28日，公司于上海证券交易所网站（）。

4、2022年2月7日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年2月8日在上海证券交易所网站（）外汇股票。

5、2022年2月7日，公司召开第三届董事会第五次会议与第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意限制性股票的首次授予日为2022年2月7日，以16.00元/股的授予价格向63名激励对象授予163.30万股限制性股票外汇股票。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2022年4月27日，公司召开第三届董事会第六次会议与第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会同意限制性股票的预留授予日为2022年4月27日，以16.00元/股的授予价格向1名激励对象授予2.5万股限制性股票外汇股票。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7、2023年1月16日，公司召开第三届董事会第十二次会议与第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第二批次）的议案》，董事会同意限制性股票的预留授予日（第二批次）为2023年1月17日，以11.14元/股的授予价格向21名激励对象授予47.88万股（调整后）限制性股票外汇股票。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日（第二批次）的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

公司于2022年2月7日召开第三届董事会第五次会议与第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》外汇股票。本次调整后，预留授予的限制性股票数量由34.20万股调整为36.70万股。

公司于2023年1月16日召开第三届董事会第十二次会议与第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》外汇股票。本次调整后，本激励计划首次及预留授予价格由16.00元/股调整为11.14元/股，预留授予价格（第二批次）由不低于16.00元/股调整为不低于11.14元/股。限制性股票数量由200.00万股调整为280.00万股，其中首次授予数量由163.30万股调整为228.62万股；预留部分已授予数量由2.50万股调整为3.50万股，预留部分未授予数量由34.20万股调整为47.88万股。

除上述调整内容外，本次预留授予（第二批次）其他内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致外汇股票。

（三）董事会关于符合授予条件的说明外汇股票，独立董事及监事会发表的明确意见

1、董事会对本次预留授予是否满足条件的相关说明

根据激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票外汇股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形外汇股票。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形外汇股票。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已经成就外汇股票。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效外汇股票。

（2）公司确定本激励计划的预留授予日（第二批次）符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定外汇股票。

因此，监事会同意公司本激励计划的预留授予日（第二批次）为2023年1月17日，并以授予价格11.14元/股向符合条件的21名激励对象授予47.88万股限制性股票外汇股票。

3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的预留授予日（第二批次）为2023年1月17日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定外汇股票。

（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格外汇股票。

（3）公司确定预留授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效外汇股票。

（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形外汇股票。

综上，独立董事同意公司本激励计划的预留授予日（第二批次）为2023年1月17日，并以授予价格11.14元/股向符合条件的21名激励对象授予47.88万股限制性股票外汇股票。

（四）预留授予的具体情况

1、预留授予日（第二批次）：2023年1月17日外汇股票。

2、预留授予数量（第二批次）：47.88万股，约占目前公司股本总额56,700.00万股的0.084%外汇股票。

3、预留授予人数（第二批次）：21人外汇股票。

4、预留授予价格（第二批次）：11.14元/股外汇股票。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票外汇股票。

6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月外汇股票。

（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属外汇股票，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

①公司定期报告公告前30日内外汇股票，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日外汇股票，至依法披露后2个交易日内；

④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间外汇股票。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项外汇股票。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准外汇股票。

本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

7、激励对象名单及授予情况

本激励计划预留授予（第二批次）的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%外汇股票。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。

2、本计划预留授予（第二批次）激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，也不包括《管理办法》认定的其他不得作为激励对象的人员外汇股票。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致外汇股票。

二、监事会对预留授予（第二批次）激励对象名单核实的情况

（一）本激励计划预留授予（第二批次）激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形外汇股票。

（二）本激励计划预留授予（第二批次）激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工外汇股票。

本激励计划预留授予（第二批次）激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象条件外汇股票。

综上，监事会同意本激励计划预留授予（第二批次）的激励对象名单，同意本激励计划的预留授予日（第二批次）为2023年1月17日，并以授予价格11.14元/股向符合条件的21名激励对象授予47.88万股限制性股票外汇股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的外汇股票，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

本次激励计划预留授予（第二批次）的激励对象中不包含董事、高级管理人员外汇股票。

四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2023年1月17日用该模型对预留授予（第二批次）的第二类限制性股票进行测算外汇股票。具体参数选取如下：

1、标的股价：20.30元/股（授权日收盘价）；

2、有效期分别为：12个月、24个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

3、历史波动率：17.8507 %、15.9459 %（采用上证指数近两年历史波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）外汇股票。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销外汇股票。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求外汇股票，本激励计划预留授予（第二批次）限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响外汇股票。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准外汇股票。

五、法律意见书的结论性意见

北京市君合（深圳）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日：本次激励计划预留授予（第二批次）的授予条件已经成就，预留授予（第二批次）的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定外汇股票。

六、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：公司2022年限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票预留授予日、预留授予价格、预留授予对象、预留授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定外汇股票。

七、上网公告附件

（一）深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

（二）深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予（第二批次）激励对象的核查意见；

（三）深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予（第二批次）激励对象名单；

（四）北京市君合（深圳）律师事务所关于深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格和数量调整、预留授予及作废部分限制性股票事项的法律意见书；

（五）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及预留授予（第二批次）相关事项之独立财务顾问报告外汇股票。

特此公告外汇股票。

深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司董事会

2023年1月18日