长城汽车股份有限公司 第七届董事会第五十五次会议决议公告

证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2022-178

转债代码：113049 转债简称：长汽转债

长城汽车股份有限公司

第七届董事会第五十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任外汇股票。

2022年12月30日，长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）以书面传签方式召开第七届董事会第五十五次会议，应出席董事7名，实际出席董事7名，会议通知已以电子邮件形式发出，符合《中华人民共和国公司法》及《长城汽车股份有限公司章程》的规定外汇股票。

会议审议决议如下：

一、审议通过《关于重新审议与光束汽车签订的框架协议及审议修订协议三的议案》

（详见《长城汽车股份有限公司关于与光束汽车日常关联交易的公告》）

审议结果：6票同意、0票反对、0票弃权，董事赵国庆先生作为关联董事回避表决，该议案通过外汇股票。

本项议案尚需提请公司股东大会审议批准外汇股票。

二、审议通过《关于开展2023年外汇衍生品交易业务的议案》

（详见《长城汽车股份有限公司关于开展2023年外汇衍生品交易业务的公告》）

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过外汇股票。

三、审议通过《关于修改〈长城汽车股份有限公司董事会薪酬委员会工作制度〉的议案》

（详见《长城汽车股份有限公司薪酬委员会工作制度》）

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过外汇股票。

四、审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划业绩考核目标的议案》

（详见《长城汽车股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划及2021年股票期权激励计划业绩考核目标的公告》）

审议结果：6票同意、0票反对、0票弃权，董事李红栓女士作为关联董事回避表决，该议案通过外汇股票。

本项议案尚需提请公司股东大会及类别股东会议审议批准外汇股票。

五、审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划业绩考核目标的议案》

展开全文

（详见《长城汽车股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划及2021年股票期权激励计划业绩考核目标的公告》）

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过外汇股票。

本项议案尚需提请公司股东大会及类别股东会议审议批准外汇股票。

六、审议通过《关于修改〈长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

（详见《长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法(2022年12月修订)》）

审议结果：6票同意、0票反对、0票弃权，董事李红栓女士作为关联董事回避表决，该议案通过外汇股票。

本项议案尚需提请公司股东大会及类别股东会议审议批准外汇股票。

七、审议通过《关于修改〈长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

（详见《长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法(2022年12月修订)》）

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过外汇股票。

本项议案尚需提请公司股东大会及类别股东会议审议批准外汇股票。

特此公告外汇股票。

长城汽车股份有限公司

董事会

2022年12月30日

证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2022-179

转债代码：113049 转债简称：长汽转债

长城汽车股份有限公司

第七届监事会第四十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任外汇股票。

2022年12月30日，长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）以书面传签方式召开第七届监事会第四十七次会议，会议应到监事3名，实到监事3名，会议资料已提前以电子邮件形式发出，符合《中华人民共和国公司法》及《长城汽车股份有限公司章程》的规定外汇股票。

会议审议决议如下：

一、 审议通过《关于重新审议与光束汽车签订的框架协议及审议修订协议三的议案》

（详见《长城汽车股份有限公司关于与光束汽车日常关联交易的公告》）

审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过外汇股票。

二、 审议通过《关于开展2023年外汇衍生品交易业务的议案》

（详见《长城汽车股份有限公司关于开展2023年外汇衍生品交易业务的公告》）

审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过外汇股票。

三、 审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划业绩考核目标的议案》

（详见《长城汽车股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划及2021年股票期权激励计划业绩考核目标的公告》）

审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过外汇股票。

四、审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划业绩考核目标的议案》

（详见《长城汽车股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划及2021年股票期权激励计划业绩考核目标的公告》）

审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过外汇股票。

五、审议通过《关于修改〈长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

（详见《长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（2022年12月修订）》）

审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过外汇股票。

六、审议通过《关于修改〈长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

（详见《长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法（2022年12月修订）》）

审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过外汇股票。

特此公告外汇股票。

长城汽车股份有限公司监事会

2022年12月30日

证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2022-180

转债代码：113049 转债简称：长汽转债

长城汽车股份有限公司

关于与光束汽车日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任外汇股票。

重要内容提示：

●截至2022年11月30日，本集团与光束汽车已发生的提供工厂建设管理、生产工艺开发服务交易金额为人民币5,536万元；销售零部件等产品交易金额为人民币17,800万元；采购车辆和零部件交易金额为人民币83,532万元；提供咨询服务交易金额为人民币3,048万元外汇股票。

●以下日常关联交易尚需提交公司股东大会审议外汇股票。

●以下日常关联交易对上市公司无重大影响（本公司不会因此对关联方形成较大的依赖）外汇股票。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

2020年6月12日，长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与光束汽车有限公司（以下简称“光束汽车”），签订关联交易框架协议（以下简称“框架协议”），根据框架协议，公司预计了与光束汽车日常关联交易金额，并经公司2020 年7月10日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过外汇股票。

2022年1月23日，公司与光束汽车签订关联交易框架协议修订协议一（以下简称“修订协议一”），根据修订协议一，公司修订了与光束汽车提供咨询服务的2022年预计金额上限，同时增加了采购车辆和零部件2022年度预计金额上限外汇股票。并经公司2022年3月18日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。

2022年3月29日，公司与光束汽车签订关联交易框架协议修订协议二（以下简称“修订协议二”），根据修订协议二，公司修订了与光束汽车2022年度销售产品的关联交易预计金额上限外汇股票。并经公司2022年4月25日召开的2021年年度股东大会审议通过。

根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“上交所上市规则”)的规定，上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每三年根据规定重新履行相关审议程序和披露义务外汇股票。公司与光束汽车于2020年6月12日，签订的框架协议需要重新履行审议程序。

2022年12月30日，公司召开了第七届董事会第五十五次会议及第七届监事会第四十七次会议，审议通过了《关于审议与光束汽车签订的框架协议及修订协议三的议案》，对框架协议重新进行审议并与光束汽车签订了关联交易框架协议修订协议三（以下简称“修订协议三”），明确了公司与光束汽车分类别关联交易金额上限外汇股票。本公司董事会成员7人，全部出席本次会议。在审议该议案时，关联董事赵国庆先生回避表决，非关联董事一致同意上述议案。董事会的审议程序符合相关法律法规与本公司章程的规定，本次日常关联交易尚需提交公司股东大会审议。

经本公司独立董事事前认可外汇股票，独立董事发表事前认可意见如下：

本公司及控股子公司（以下简称“本集团”）与光束汽车有限公司（以下简称“光束汽车”）的日常关联交易为本公司正常经营需要，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律的相关规定，涉及的关联交易公平、公正、公开，交易定价原则公允、合理，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形外汇股票。

同意本集团与光束汽车签订的框架协议及修订协议三的日常关联交易事项，并将此议案提交公司第七届董事会第五十五次会议审议外汇股票。

本公司第七届董事会第五十五次会议审议《关于审议与光束汽车签订的框架协议及修订协议三的议案》时外汇股票，独立董事发表独立意见如下：

本集团与光束汽车的日常关联交易为本公司正常经营需要，交易定价原则遵循了公平、合理的原则，有关交易在本公司日常及一般业务过程中进行，框架协议及修订协议三的条款均为一般商业条款，符合本公司及其股东的整体利益，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形外汇股票。

董事会在审议《关于审议与光束汽车签订的框架协议及修订协议三的议案》时，关联董事已回避表决外汇股票。董事会的审议程序符合相关法律法规与本公司章程的规定。

同意本集团与光束汽车签订的框架协议及修订协议三的日常关联交易事项外汇股票。

公司董事会审计委员会认真、全面审查了公司提交的日常关联交易相关资料外汇股票，公司董事会审计委员会认为：

本集团与光束汽车签订的框架协议及修订协议三的日常关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律规定及《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》相关法律规定，涉及的日常关联交易公平、公正、公开，交易定价原则公允、合理，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形外汇股票。

同意本集团与光束汽车签订的框架协议及修订协议三的日常关联交易事项，并将此议案提交公司第七届董事会第五十五次会议审议外汇股票。

公司监事会认为本集团与光束汽车的日常关联交易修订符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律的相关规定，相关协议乃按一般商业条款订立，其条款公平、合理，符合本公司及股东的整体利益外汇股票。不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。

同意本集团与光束汽车签订的框架协议及修订协议三的日常关联交易事项

（二）日常关联交易情况

根据公司生产经营需要，2022年12月30日，本公司根据上交所上市规则对本公司与光束汽车于2020年6月12日签订的“框架协议”重新进行审议，同时本公司与光束汽车签署了修订协议三外汇股票。根据修订协议三，本公司修订了本集团与光束汽车的工厂建设管理、生产工艺开发服务关联交易金额上限，并预计了与光束汽车提供咨询服务、销售零部件等产品、采购车辆和零部件交易的2023年预计交易金额上限。

截至2022年11月30日，本集团与光束汽车已发生的提供工厂建设管理、生产工艺开发服务交易金额为人民币5,536万元；销售零部件等产品交易金额为人民币17,800万元；采购车辆和零部件交易金额为人民币83,532万元；提供咨询服务交易金额为人民币3,048万元外汇股票。根据修订协议三，日常关联交易修订情况如下：

1.本集团向光束汽车销售零部件等产品外汇股票，预计2023年交易金额合计为人民币216,482.75万元；

2.本集团向光束汽车采购车辆、零部件等产品外汇股票，预计2023年交易金额合计为人民币792,400万元；

3.本集团向光束汽车提供工厂建设管理、生产工艺开发服务，预计2020年-2027年交易金额合计为人民币17,980万元外汇股票。

4.本集团向光束汽车提供咨询服务外汇股票，预计2023 年交易金额上限如下：

币种：人民币 单位：万元

注：本集团为光束汽车提供的咨询服务包括 IT、人力咨询以及其他咨询服务外汇股票。

以上关联交易尚需公司股东大会审批，为集团正常业务开展，现将本集团与光束汽车日常关联交易金额上限，在公司股东大会召开前控制在董事会审批上限以内外汇股票。

二、关联方和关联关系

1.关联方基本情况

公司名称：光束汽车有限公司

成立时间：2019年12月27日

法定代表人：赵国庆

企业性质：有限责任公司（中外合资）

注册资本：人民币170,000万元

注册地址：江苏省张家港市张家港经济技术开发区国泰北路1号（悦丰大厦）

经营范围：从事内燃机汽车的研发、生产、全出口销售；汽车零部件及配件的研发、生产、销售；新能源汽车（包括纯电动乘用车）的研发、生产和销售；出口整车及其零部件、组件和配饰（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；提供售后服务；汽车配饰购销；仓储服务；道路货物运输服务；提供相关的培训（不含国家统一认可的职业证书类培训）、咨询、试验和技术服务外汇股票。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

股东情况：本公司与宝马（荷兰）控股公司（BMW Holding B.V.）分别持股50%

关联关系：本公司副总经理及董事赵国庆先生任光束汽车董事，依据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（三）款规定，光束汽车为本公司关联方外汇股票。

2.履约能力

本集团与光束汽车发生的关联交易系正常的生产经营所需外汇股票。光束汽车经营情况与财务状况良好，均具备履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

1．交易内容说明

本集团与光束汽车就销售零部件、采购车辆及零部件、提供工厂建设管理、生产工艺开发服务、提供咨询服务、采购研发服务、提供研发服务等交易事项签订框架协议及修订协议三外汇股票。

2．框架协议期限及生效条件

（1）有效期自框架协议生效之日起至2032年12月31日止外汇股票。

（2）框架协议生效以双方适用的内部有关机构批准（如需）为前提外汇股票。

3．定价原则

根据框架协议与修订协议三，本集团与光束汽车双方发生的相关交易的定价原则应符合相关法律、法规及上市规则的要求外汇股票。双方约定的各类交易的定价应遵循独立交易原则，确保公平合理和符合一般的商业条款。本协议项下拟进行的交易将于任何时间在符合并按照上市规则以及相关监管机构的指引、规则及规定的情况下进行。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

本集团与光束汽车之间的日常关联交易是基于正常的业务往来，有利于根据各方的资源优势合理配置资源及提高生产效率，符合本公司的经营发展需要外汇股票。上述关联交易均由交易双方根据自愿、平等、互利的原则进行，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司财务状况、经营成果无不利影响。

上述日常关联交易不会对本公司主要业务的独立性造成影响外汇股票。本公司主要业务或收入、利润来源不依赖相关关联交易。

本集团与光束汽车进行的交易为本集团日常业务过程中按照一般商业条款进行，符合本集团的利益外汇股票。

上述日常关联交易乃基于上交所上市规则而作出外汇股票，关联董事赵国庆先生已对相关

议案回避表决外汇股票。

上述日常关联交易并不构成香港上市规则第14章及第14A章下的任何交易外汇股票。

五、报备文件

1. 长城汽车股份有限公司第七届董事会第五十五次会议决议

2．长城汽车股份有限公司第七届监事会第四十七次会议决议

3. 长城汽车股份有限公司独立非执行董事关于关联交易事项的事前认可意见

4. 长城汽车股份有限公司独立非执行董事关于第七届董事会第五十五次会议相关事项的独立意见

5. 长城汽车股份有限公司董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见

特此公告外汇股票。

长城汽车股份有限公司董事会

2022年12月30日

证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2022-181

转债代码：113049 转债简称：长汽转债

长城汽车股份有限公司

关于调整2021年限制性股票激励计划及2021年股票期权激励计划业绩考核目标的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任外汇股票。

长城汽车股份有限公司（以下简称“长城汽车”、“公司”或“本公司”）于2022年12月30日召开第七届董事会第五十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划业绩考核目标的议案》、《关于调整2021年股票期权激励计划业绩考核目标的议案》、《关于修改〈长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于修改〈长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》，并相应修改公司《长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《2021年限制性股票激励计划》”、《长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划》（以下简称“《2021年股票期权激励计划》”、《长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》”、《长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》”中的2023年公司层面业绩考核指标相关条款，除上述内容调整外，公司《2021年限制性股票激励计划》及《2021年股票期权激励计划》的其他内容不变外汇股票。该议案尚需提交公司股东大会及类别股东会议审议，现对具体情况公告如下：

一、已履行的审批程序和信息披露情况

2021年5月25日，公司召开第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十七次会议审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核办法的议案》、《关于长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核办法的议案》、《关于长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立非执行董事已对公司股权激励计划及相关事项发表了独立意见，详见公司于2021年5月25日在指定信息披露媒体发布的相关公告外汇股票。

2021年7月5日至2021年7月14日，本公司在公司网站OA平台对激励计划拟激励对象的姓名与职务予以公示外汇股票。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，详见公司于2021年7月15日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

本公司对本激励计划内幕信息知情人于2020年11月25日-2021年5月25日期间买卖公司股票情况进行了自查，核查对象买卖公司股票与本激励计划内幕信息无关，未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情形，详见公司于2021年7月22日在指定信息披露媒体发布的相关公告外汇股票。

2021年7月22日，公司召开2021年第四次临时股东大会、2021年第二次H股类别股东会议及2021年第二次A股类别股东会议，审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于本公司关连人士根据公司2021年限制性股票激励计划的条款及条件参与该计划构成香港上市规则下关连交易的议案》，详见公司于2021年7月22日在指定信息披露媒体发布的相关公告外汇股票。

2021年7月22日，公司召开第七届董事会第二十三次会议及第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《长城汽车股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划与2021年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《长城汽车股份有限公司关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票及向2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》外汇股票。公司独立非执董事就本次调整激励对象名单、数量事项发表了独立意见。监事会发表了核查意见，认为限制性股票或股票期权的授予条件已满足，授予的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司确定的授予日。详见公司于2021年7月22日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2021年9月9日，根据《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）有关业务规则的规定，本公司收到中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》外汇股票。根据《证券变更登记证明》， 本公司于2021年9月8日完成了2021年限制性股票激励计划与2021年股票期权激励计划首次授予的登记工作。在限制性股票的资金缴纳过程中，共有557名激励对象实际进行认购，其中25名激励对象进行了部分认购。20名激励对象因个人原因未参与认购。 因此本公司本次实际向557名激励对象授予共计3,265.32万股限制性股票。本次期权实际授予8,535人，388名激励对象因个人原因放弃认购。因此本公司本次实际向8,147名激励对象授予共计30,059.40万份股票期权，详见公司于2021年9月9日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2021年10月22日,公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，因公司2021年半年度A股权益分派已实施完毕，根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司对首次授予限制性股票的回购价格进行调整外汇股票。调整后拟回购的首次授予限制性股票回购价格为16.48元/股，并按《2021年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。详见公司于2021年10月22日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2022年4月29日，根据公司2021年第四次临时股东大会、2021年第二次H股类别股东会议及2021年第二次A股类别股东会议的授权，公司召开了第七届董事会第三十八次会议及第七届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定本公司预留限制性股票的授予日为2022年4月29日，以12.73元/股的价格授予275名激励对象860万份限制性股票外汇股票。

2022年5月13日，公司召开第七届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》、《关于调整公司2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予价格及2021年股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格的议案》，因公司2021年度A股利润分配实施，根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司对首次授予及预留授予限制性股票的回购价格进行调整外汇股票。调整后拟回购的首次授予限制性股票回购价格为16.41元/股，预留授予限制性股票授予价格为12.66元/股，并按《2021年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。详见公司于2022年5月13日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2022年5月20日，公司召开第七届董事会第四十次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，根据《2021年限制性股票激励计划》公司层面业绩达成情况，回购注销公司层面未解除限售部分，同时，因部分激励对象离职、岗位调迁、降职或结合激励对象年度个人绩效考核情况，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》、《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2021年限制性股票激励计划》项下首次授予部分限制性股票外汇股票。本公司拟回购的首次授予限制性股票数量合计为2,733,835股，拟回购的首次授予限制性股票回购价格为16.41元/股，并按《2021年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。详见公司于2022年5月20日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2022年6月23日，根据《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）有关业务规则的规定，本公司收到中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》外汇股票。根据《证券变更登记证明》， 本公司于2022年6月22日完成了2021年限制性股票激励计划预留授予的登记工作。在限制性股票的资金缴纳过程中，共有255名激励对象实际进行认购，其中5名激励对象进行了部分认购。20名激励对象因个人原因未参与认购。 因此本公司本次实际向255名激励对象授予共计795.58万股限制性股票。详见公司于2022年6月23日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2022年7月8日，公司召开第七届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，根据上述议案，因6名激励对象离职，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》、《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2021年限制性股票激励计划》项下首次授予部分限制性股票外汇股票。本公司拟回购的首次授予限制性股票数量合计为353,452股，拟回购的首次授予限制性股票回购价格为16.41元/股，并按《2021年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。详见公司于2022年7月8日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2022年8月2日，根据《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）有关业务规则的规定， 本公司完成了2021年股票期权激励计划预留授予的登记工作外汇股票。本次预留期权实际授予6,612人，178名激励对象因个人原因放弃认购。因此本公司本次实际向6,612名激励对象授予共计7,549.71万份股票期权，详见公司于2022年8月2日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2022年11月17日，公司召开第七届董事会第五十四次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票回购注销的议案》，根据上述议案，因部分激励对象离职，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》、《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2021年限制性股票激励计划》项下首次授予及预留授予部分限制性股票外汇股票。本公司拟回购的首次授予限制性股票数量合计为581,400股，拟回购的预留授予限制性股票数量合计为68,000股。拟回购的首次授予限制性股票回购价格为16.41元/股，拟回购的预留授予限制性股票回购价格为12.66元/股，并按《2021年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。详见公司于2022年11月17日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2022年12月30日召开第七届董事会第五十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划业绩考核目标的议案》、《关于调整2021年股票期权激励计划业绩考核目标的议案》、《关于修改〈长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于修改〈长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》，同意调整2021年限制性股票激励计划及2021年股票期权激励计划中2023年公司层面业绩考核指标，并相应修改公司《2021年限制性股票激励计划》、《2021年股票期权激励计划》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》中的2023年公司层面业绩考核指标相关条款，除上述内容调整外，公司2021年限制性股票激励计划及2021年股票期权激励计划的其他内容不变外汇股票。独立董事对本次调整相关议案发表了同意的独立意见。

二、本次调整的内容

公司结合目前外部客观环境变化和公司实际情况，为了充分调动激励对象的积极性和创造性，持续发挥本激励计划的激励作用，拟调整公司《2021年限制性股票激励计划》及《2021年股票期权激励计划》中2023年公司层面的业绩考核目标外汇股票。

（一）2021年限制性股票激励计划相关调整

本次限制性股票调整的内容涉及《2021年限制性股票激励计划》中“第八节 限制性股票的授予与解除限售条件”“第二条 限制性股票的解除限售条件”之（三）公司层面的业绩考核要求”及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》之“五、考核指标与标准（一）公司层面的业绩考核要求”外汇股票。

上述内容调整内容前后对比如下：

调整前内容：

本激励计划的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度外汇股票，根据每个考核年度业绩目标达成率（P）的完成情况，确定公司层面可解除限售的比例（X），首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下图所示：

预留部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下图所示：

注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润外汇股票。以上“销量”是指公司年报披露的全年销量。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销外汇股票。

若本激励有效期内任何一个解除限售期未达到解除限售条件，当期可申请解除限售的相应比例的限制性股票不得递延到下一年解除限售，由公司统一回购注销外汇股票。

调整后内容：

本激励计划的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度外汇股票，根据每个考核年度业绩目标达成率（P）的完成情况，确定公司层面可解除限售的比例（X），首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下图所示：

预留部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下图所示：

注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润外汇股票。以上“销量”是指公司年报披露的全年销量。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销外汇股票。

若本激励有效期内任何一个解除限售期未达到解除限售条件，当期可申请解除限售的相应比例的限制性股票不得递延到下一年解除限售，由公司统一回购注销外汇股票。

（二）2021年股票期权激励计划相关调整

本次股票期权调整的内容涉及（1）《2021年股票期权激励计划》中“第八节股票期权的授予与行权条件”“第二条 股票期权的行权条件”之（三）公司层面的业绩考核要求”及（2）《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》之“五、考核指标与标准（一）公司层面的业绩考核要求”外汇股票。

上述内容调整内容前后对比如下：

调整前内容：

本激励计划的行权考核年度为2021-2023年三个会计年度外汇股票，根据每个考核年度业绩目标达成率（P）的完成情况，确定公司层面可行权的比例（X），首次授予股票期权各年度业绩考核目标如下图所示：

预留部分的股票期权各年度业绩考核目标如下图所示：

注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润外汇股票。以上“销量”是指公司年报披露的全年销量。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销外汇股票。

若本激励计划有效期内任何一个行权期未达到行权条件，当期可行权的相应比例的股票期权不得递延到下一年行权，由公司统一注销外汇股票。

调整后内容：

本激励计划的行权考核年度为2021-2023年三个会计年度外汇股票，根据每个考核年度业绩目标达成率（P）的完成情况，确定公司层面可行权的比例（X），首次授予股票期权各年度业绩考核目标如下图所示：

预留部分的股票期权各年度业绩考核目标如下图所示：

注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润外汇股票。以上“销量”是指公司年报披露的全年销量。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销外汇股票。

若本激励计划有效期内任何一个行权期未达到行权条件，当期可行权的相应比例的股票期权不得递延到下一年行权，由公司统一注销外汇股票。

除上述调整外，公司《2021年限制性股票激励计划》及摘要、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《2021年股票期权激励计划》及摘要、《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》中的其他内容不变外汇股票。公司将根据上述调整内容相应修订《2021年限制性股票激励计划》、《2021年股票期权激励计划》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关文件。

上述调整方案尚需提交股东大会及类别股东会议审议外汇股票。

三、本次调整的原因

公司在制定2021年限制性股票及股票期权激励计划时，基于公司在未来一定时期处于相对稳定的市场竞争环境前提和对公司高速及高质量发展的较为乐观预期下，对2021年至2023年3个考核年度设定了较为严格的业绩考核要求，希望在中长期战略下实现向全球化智能科技公司进行转型升级外汇股票。但当前经营环境与公司在制定2021年限制性股票及股票期权激励计划时发生重大变化，尤其是中国新能源汽车渗透率实现快速突破，新能源汽车市场竞争格局发生较大变化，该重大变化是公司在制定2021年限制性股票激励计划及股票期权激励计划中不可提前预知的因素，与当时公司考虑的市场和行业环境存在重大差异，原限制性股票及股票期权激励计划所设定的业绩考核指标已不能和公司当前所处的市场和行业环境相匹配，若公司坚持按照原业绩考核指标进行考核，将削弱激励计划的激励效果，背离限制性股票与股票期权激励计划的初衷，不利于提高核心员工的激励性，不利于公司可持续的健康发展，进而可能损害公司股东利益。

本次调整使公司激励方案的2023年激励目标与公司的业绩增长更为匹配，更具有科学性和合理性外汇股票。调整后公司层面的业绩考核指标仍是具有挑战性的业绩目标，更能有效发挥激励作用，促使激励对象进一步发挥主观能动性，实现公司利益、股东利益、员工利益统一，为公司、股东、员工创造更大价值。

四、本次调整事项对公司的影响

公司本次调整2021年限制性股票激励计划及2021年股票期权激励计划2023年解除限售期公司层面业绩考核指标，是公司根据目前客观经营环境、实际情况并结合公司激励实施情况作出调整外汇股票。本次经调整后的公司层面业绩考核指标仍然具有挑战性，有利于充分调动公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，不会对公司的经营业绩产生重大不利影响。本次调整不会导致加速行权或提前解除限售、不涉及授予价格的调整，有利于公司的持续良性发展，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

五、独立董事意见

公司本次调整2021年限制性股票激励计划及2021年股票期权激励计划中的2023年公司层面的业绩考核指标，是根据公司目前经营实际情况作出的相应调整外汇股票。本次调整能更有效的将公司利益、股东利益、员工利益结合在一起，并进一步激发公司核心骨干人员的工作积极性，本次调整不会导致加速行权或提前解除限售、不涉及授予价格的调整，有利于公司持续良性发展，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。本次调整的具体内容及履行的程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划》、《2021年股票期权激励计划》及相关法律法规的规定，关联董事回避了表决。

因此，我们同意公司本次调整事项，并同意将该事项提交至公司股东大会及类别股东会议进行审议外汇股票。

六、监事会意见

公司本次调整2021年限制性股票激励计划及2021年股票期权激励计划中的2023年公司层面的业绩考核指标，是根据公司目前经营实际情况作出的相应调整外汇股票。调整后的业绩指标能够客观反映公司经营环境的变化和经营成果，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划》、《2021年股票期权激励计划》及相关法律法规的规定，能够保证公司2021年限制性股票激励计划及股票期权激励计划的顺利实施，本次调整不会导致加速行权或提前解除限售、不涉及授予价格的调整，有利于公司的持续良性发展，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

因此，我们同意公司本次调整事项外汇股票。

七、法律意见书的结论性意见

北京金诚同达律师事务所对公司2021年限制性股票激励计划及2021年股票期权激励计划业绩考核目标调整事项出具的法律意见书认为：长城汽车本次调整已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》、《2021年限制性股票激励计划》及《2021年股票期权激励计划》的相关规定外汇股票。本次调整尚需提交公司股东大会及类别股东会议审议批准。

特此公告外汇股票。

长城汽车股份有限公司董事会

2022年12月30日

证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2022-182

转债代码：113049 转债简称：长汽转债

长城汽车股份有限公司

关于开展2023年外汇衍生品交易业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任外汇股票。

重要内容提示：

●投资种类

包括但不限于远期结售汇业务、外汇NDF业务、外汇掉期业务、外汇期权、结构性远期外汇股票。

●核心原因和目的

集团外汇衍生品业务交易均以正常生产经营日常贸易项下及资本项下需求为基础，以具体经营业务为依托，遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不进行以投机为目的的外汇交易，不进行超出经营实际需要的复杂外汇衍生品交易，聚焦主业，以“保值”而非“增值”为核心，尽可能降低汇率波动对主营业务以及集团财务的负面影响外汇股票。

●投资金额

长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”）及其子公司（以下简称“本集团”）为保证经营需要外汇股票，根据《外汇衍生品交易业务管理制度》规定，开展外汇衍生品交易如下：

本集团2023年度开展外汇衍生品名义金额累计不超过人民币186亿元或等值其他货币（约占本公司最近一期经审计净资产的29.94%）的外汇衍生品交易业务外汇股票。在以上额度范围内，授权公司财务总监在上述额度和期限内，行使决策权并签署相关文件。

●履行的审议程序

本事项已经公司第七届董事会第五十五次会议和第七届监事会第四十七次会议审议通过，无需提交股东大会审议外汇股票。

●特别风险提示

本集团拟开展的外汇衍生品交易业务将遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，所有外汇衍生品交易将以正常跨境业务为基础，但进行外汇衍生品交易仍会存在价格波动风险、履约风险、流动性风险、内部控制风险和法律风险等可能存在的风险外汇股票。

2022年12月30日，本公司召开第七届董事会第五十五会议和第七届监事会第四十七次会议，审议通过了《关于开展2023年外汇衍生品交易业务的议案》，同意本集团2023年度外汇衍生品名义金额累计不超过186亿元人民币（或等值其他货币），开展外汇衍生品交易，同时授权公司财务总监管理外汇衍生品交易业务外汇股票。具体情况如下：

一、开展外汇衍生品交易业务的目的

本集团开展的外汇衍生品交易与公司业务紧密相关，能进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率波动风险，增强公司财务稳健性外汇股票。集团外汇衍生品业务交易均以正常生产经营日常贸易项下及资本项下需求为基础，以具体经营业务为依托，遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不进行以投机为目的的外汇交易，不进行超出经营实际需要的复杂外汇衍生品交易，聚焦主业，以“保值”而非“增值”为核心，尽可能降低汇率波动对主营业务以及集团财务的负面影响。

二、开展外汇衍生品交易业务的品种

本集团开展的外汇衍生品交易品种均为与基础业务密切相关的外汇衍生产品或组合，主要包括远期结售汇、外汇NDF、外汇掉期、外汇期权、结构性远期等外汇股票。

三、开展外汇衍生品交易业务的交易额度、期限及授权

本集团使用自有资金开展2023年度名义金额累计不超过人民币186亿元或等值其他货币（约占本集团最近一期经审计净资产的29.94%）的外汇衍生品交易业务外汇股票。公司外汇衍生品必须以本集团的名义进行购买。公司董事会授权公司财务总监在上述额度和期限内，行使决策权并签署相关文件。

四、外汇衍生品交易业务的风险分析及风险控制措施

（一）外汇衍生品交易业务的风险分析

本集团开展外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则外汇股票，不得进行投机性和单纯的套利交易，但外汇衍生品交易操作仍存在一定风险：

1、市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动引起外汇衍生品价格变动，造成亏损的市场风险外汇股票。

2、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险外汇股票。

3、内部控制风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险外汇股票。

4、履约风险：开展外汇衍生品业务存在合约到期无法履约从而造成违约的风险外汇股票。

5、其它风险：在开展交易时，如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险外汇股票。

（二）公司采取的风险控制措施

1、选择交易结构简单、流动性强、风险可控的外汇衍生品，禁止任何风险投机行为外汇股票。

2、公司财务部门将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施外汇股票。

3、公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇衍生品交易业务，规避可能产生的法律风险外汇股票。

五、外汇衍生品交易的会计政策及核算原则

公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算与会计处理，反映资产负债表及损益表相关项目外汇股票。

六、专项审核意见

（一）独立董事意见

公司独立董事发表独立意见认为：本集团开展的外汇衍生品交易与公司业务紧密相关，能进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率波动风险，增强公司财务稳健性外汇股票。本公司已制定了《长城股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度》及相关风险控制措施，有助于保障外汇衍生品交易的风险管控。公司履行了必要的审议、决策程序和信息披露义务，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本集团开展外汇衍生品交易业务。

（二）监事会意见

公司监事会认为：本集团开展外汇衍生品交易业务是根据公司实际经营需求提出的，目的是为了规避和防范汇率与利率波动风险，保障公司及全体股东利益外汇股票。公司董事会在审议上述事项时，相关审议程序符合法律法规和《公司章程》等的规定。因此，我们同意本集团开展外汇衍生品交易业务。

长城汽车股份有限公司董事会

2022年12月30日

证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2022-183

转债代码：113049 转债简称：长汽转债

长城汽车股份有限公司

2021股票期权激励计划(2022年12月

修订)摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任外汇股票。

重要内容提示：

● 股权激励方式：股票期权外汇股票。

● 股份来源：股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票外汇股票。

● 本激励计划拟授予激励对象股票期权39,710.10万份，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股份总数919,916.0569万股的4.317%外汇股票。其中首次授予31,768.10万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的80%，约占本激励计划草案公告时公司股份总数919,916.0569万股的3.453%；预留7,942.00万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的20%，约占本激励计划草案公告时公司股份总数919,916.0569万股的0.863%。

一、公司基本情况

(一)公司简介

(二)公司近三年业绩情况

单位：万元 币种：人民币

(三) 公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况

二、激励计划实施的目的与原则

（一）本激励计划目的

基于面向未来长期的发展和治理，构建创新的长期激励机制，通过赋予激励对象权利义务，将有效推动员工由“打工者”向“合伙人”的转变，要把“做工作”变成“干事业”，凝聚一批具备共同价值观的时代奋斗者和事业带头人，促进公司长期稳健发展，实现全体股东利益一致外汇股票。具体来讲，长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”或“激励计划”或“本计划”）的推出具有以下目的：

1、进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司及高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）骨干激励约束机制，充分调动其积极性，凝心聚力，有效地将股东利益、公司效益和核心团队个人利益结合在一起，保障“利出一孔，力出一孔”，促进公司持续、稳健、快速的发展外汇股票。

2、通过设定挑战性业绩目标，压力与动力并存，不仅有助于提升公司竞争力，也有利于调动公司管理层和核心骨干人员的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，从而为股东创造更为持久、丰厚的回报外汇股票。

3、有利于吸引和稳定优秀的管理人才和业务骨干，通过全面的、精准的覆盖高价值岗位及关键人才，满足公司对核心技术人才和管理人才的巨大需求，提升公司的凝聚力，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力外汇股票。

（二）本激励计划坚持以下原则：

1、依法合规原则

公司实施激励计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露外汇股票。

2、自愿参与原则

公司实施本激励计划遵循自主决定，自愿参加，公司以不以强行分配的方式强制参加激励计划外汇股票。

3、利益共享原则

本激励计划与公司关键业绩指标挂钩，强化公司共同愿景，紧密绑定公司管理层和核心骨干人员与股东的长期利益外汇股票。

三、激励计划的管理机构

（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止外汇股票。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

（二）董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施外汇股票。董事会下设薪酬委员会，负责拟定和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会、A股及H股类别股东会议审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

（三）监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见外汇股票。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

（四）公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见外汇股票。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见外汇股票。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本次股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见外汇股票。

四、 激励对象的确定依据和范围

（一） 激励对象的确定依据

1. 激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定外汇股票。

下列人员不得成为激励对象：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形外汇股票。

2. 激励对象确定的职务依据

本激励计划授予的激励对象为公司控股子公司任职的董事、高级管理人员，公司（含控股子公司）中层管理人员及核心技术（业务）骨干，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）外汇股票。

（二）激励对象的范围

本激励计划授予的激励对象共计8,789人外汇股票，包括：

1. 公司控股子公司董事、高级管理人员；

2. 公司（含控股子公司）中层管理人员、核心技术（业务）人员；

本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女外汇股票。

所有激励对象必须在本激励计划的有效期内于公司（含与公司合并报表的子公司）任职并签署劳动合同外汇股票。

预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会、A股及H股类别股东会议审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息外汇股票。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（三）激励对象的核实

1. 本计划经董事会审议通过后，公司应该在召开股东大会、A股及H股类别股东会议前，通过公司网站或者其他途径，在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天外汇股票。

2.公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并应当在股东大会、A股及H股类别股东会议审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明外汇股票。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

五、股票期权的来源、数量和分配

（一）本激励计划的股票来源

股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股外汇股票。

（二）授出股票期权的数量

公司拟向激励对象授予39,710.10万份股票期权，占本激励计划草案公告时公司股份总数919,916.0569万股的4.317%外汇股票。其中首次授予31,768.10万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的80%，约占本激励计划草案公告时公司股份总数919,916.0569万股的3.453%；预留7,942.00万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的20%，约占本激励计划草案公告时公司股份总数919,916.0569万股的0.863%。

激励对象获授的股票期权分配情况

* 关连人士授予人(按香港法规)：目前（或过去12个月）本公司重要附属公司董事和总经理，属于本公司根据香港上市规则定义的关连人士外汇股票。

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股份总数的1%外汇股票。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会、A股及H股类别股东会议审议时公司股份总数的10%。

2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女外汇股票。

首次授予的股票期权激励对象名单并无本公司董事，因此，概无董事须就A股股票期权议案及其他相关议案放弃表决外汇股票。

六、本激励计划的有效期、授予日、行权安排和禁售期

（一）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月外汇股票。

（二）本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会、A股及H股类别股东会议审议通过后由董事会确定外汇股票。公司需在股东大会、A股及H股类别股东会议审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。预留部分股票期权的授予日为审议授予该部分股票期权的董事会决议公告日。

授予日必须为交易日外汇股票，且不得为下列区间：

① 公司年度报告公告前60日外汇股票，半年度报告及季度报告公告前30日，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约年度报告公告前60日起至公告刊发之日；因特殊原因推迟半年度报告及季度报告公告日期的，自原预约半年度报告及季度报告公告前30日起至公告刊发之日；

② 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

③ 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日外汇股票，至依法披露后2个交易日内；

④ 中国证监会、上海证券交易所及香港联合交易所有限公司规定的其他期间外汇股票。

上述公司不得授出股票期权的期间不计入60日期限之内外汇股票。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在股票期权授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其股票期权。

（三）本激励计划的等待期

本激励计划首次授予的股票期权的等待期分别为自授予之日起12个月、24个月、36个月外汇股票。预留部分股票期权的等待期分别为12个月、24个月，均自授予之日起计算。

等待期内，激励对象根据激励计划所获授的股票期权不得转让或用于担保、质押或偿还债务外汇股票。

（四）本激励计划的可行权日

在本计划经股东大会、A股及H股类别股东会议通过后，授予的股票期权自授予之日起满12个月后可以行权外汇股票。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

① 公司年度报告公告前60日外汇股票，半年度报告及季度报告公告前30日，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约年度报告公告前60日起至公告刊发之日；因特殊原因推迟半年度报告及季度报告公告日期的，自原预约半年度报告及季度报告公告前30日起至公告刊发之日；

② 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

③ 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日外汇股票，至依法披露后2个交易日内；

④ 中国证监会、上海证券交易所及香港联合交易所有限公司规定的其他期间外汇股票。

（五）本激励计划的行权安排

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权首次授予之日起满12个月后的未来36个月内分三期行权外汇股票。

本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

本激励计划预留的股票期权行权期及各期行权时间安排如下：

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权外汇股票。

（六）本激励计划禁售期

本次激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行外汇股票，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份外汇股票。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益外汇股票。

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外汇股票。

七、 股票期权的行权价格及其确定方法

（一）首次授予股票期权的行权价格

首次授予股票期权的行权价格为每股33.56元，即满足行权条件后，激励对象可以每股33.56元的价格购买公司向激励对象增发的公司1股股票期权外汇股票。

（二）首次授予股票期权行权价格的确定方法

首次授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额外汇股票，且不低于下列价格较高者：

1) 本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价外汇股票，即每股33.56元；

2) 本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价，即每股33.10元外汇股票。

（三）预留股票期权的行权价格的确定方法

预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况外汇股票。预留股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1) 预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；

2) 预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一外汇股票。

八、股票期权的授予与行权条件

（一）股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权外汇股票。

1) 公司未发生以下任一情形：

① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤ 中国证监会认定的其他情形外汇股票。

2) 激励对象未发生以下任一情形：

① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；

④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形外汇股票。

（二）股票期权的行权条件

行权期内外汇股票，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

1) 公司未发生如下任一情形：

① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤ 中国证监会认定的其他情形外汇股票。

2) 激励对象未发生如下任一情形：

① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或采取市场禁入措施；

④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形外汇股票。

公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；任何激励对象发生上述第2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销外汇股票。

3) 公司层面业绩考核要求

本激励计划的行权考核年度为2021-2023年三个会计年度外汇股票，根据每个考核年度业绩目标达成率（P）的完成情况，确定公司层面可行权的比例（X），首次授予股票期权各年度业绩考核目标如下图所示：

预留部分的股票期权各年度业绩考核目标如下图所示：

注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润 外汇股票。以上“销量”是指公司年报披露的全年销量。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销外汇股票。

若本激励计划有效期内任何一个行权期未达到行权条件，当期可行权的相应比例的股票期权不得递延到下一年行权，由公司统一注销外汇股票。

4) 个人层面绩效考核要求