新三板——挂牌、转板新规要求解读

新三板作为证券市场的后起之秀，一直以来都深受社会各界的关注新三板股票交易手续费。近几年进行的新三板改革更是无数企业和投资者对新三板抱有观望心态，但随着改革的落地以及22年新三板市场的优秀“战绩”，再一次点燃了新三板上市的市场热度。

一、关于新三板

1、新三板概念

“新三板”市场原指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点，因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司，故形象地称为“新三板”新三板股票交易手续费。

新三板不再局限于中关村科技园区非上市股份有限公司，也不局限于天津滨海、武汉东湖以及上海张江等试点地的非上市股份有限公司，而是主要针对的是中小微型企业的全国性非上市股份有限公司股权交易平台新三板股票交易手续费。是主要为创新型、创业型、成长型中小微企业提供服务的交易平台，以弥补证券交易所的不足。

2、新三板发展前景

根据全国中小企业股份转让系统公布的数据，2022年全年，新三板挂牌公司成交金额798.58亿元，换手率为7.41%新三板股票交易手续费。截至2022年12月末，新三板挂牌公司总计6580家，总市值为22845.421181.44亿元，市盈率17.20倍。

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二、新三板挂牌

1、挂牌条件

股份有限公司申请股票在新三板挂牌新三板股票交易手续费，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件：

1）依法设立且存续满两年新三板股票交易手续费。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；

2）业务明确新三板股票交易手续费，具有持续经营能力；

3）公司治理机制健全新三板股票交易手续费，合法规范经营；

4）股权明晰新三板股票交易手续费，股票发行和转让行为合法合规；

5）主办券商推荐并持续督导；

6）全国股份转让系统公司要求的其他条件新三板股票交易手续费。

2、挂牌流程

1）初步尽职调查与股份改制；

a.确定主办券商及其他中介机构新三板股票交易手续费，签订协议；

b.各中介机构初步尽职调查，确定改制方案新三板股票交易手续费。

c.会计师进场审计新三板股票交易手续费，出具改制专项审计报告、验资报告；

d.律师协助企业准备公司章程、发起人协议等文件新三板股票交易手续费，评估机构出具评估报告；

e.召开创立大会新三板股票交易手续费，发起设立股份公司；

f.工商登记变更手续新三板股票交易手续费。

2）申报材料制作；

a.会计师出具两年一期审计报告；

b.律师完成法律尽职调查新三板股票交易手续费，出具法律意见书；

c.主办券商组成项目组进行全面尽职调查新三板股票交易手续费，制作尽职调查工作底稿、尽职调查报告、公开转让说明书等申报材料；

3）券商内核；

a.公司内核小组进行审核新三板股票交易手续费，出具内核意见；

b.项目组根据内核意见新三板股票交易手续费，修改和补充备案文件；

c.出具推荐报告新三板股票交易手续费。

4）报送申请材料新三板股票交易手续费，审核挂牌

a.向全国股份转让系统公司报送挂牌申请材料；

b.全国股份转让系统公司对材料进行审查新三板股票交易手续费，出具反馈意见；

c.主办券商组织企业及其他中介机构进行补充核查新三板股票交易手续费，回复反馈意见；

d.全国股份转让系统公司审查通过（挂牌）；

e.报证监会核准（公开转让）；

f.申请股份简称及代码，股份初始登记，挂牌新三板股票交易手续费。

三、新三板转板

自《北京证券交易所关于上市规则、交易规则和会员管理规则公开征求意见的通知》等官方文件的出台，新三板各个层级的挂牌/上市条件发生了一定的变化新三板股票交易手续费。

1、新三板各层级的进入条件

1）申请挂牌公司符合挂牌条件，但未进入创新层的，应当自挂牌之日起进入基础层新三板股票交易手续费。

a.新依法设立且存续满两年；

b.业务明确新三板股票交易手续费，具有持续经营能力；

c.公司治理机制健全新三板股票交易手续费，合法规范经营，尤其注意应满足下列条件:

①公司应在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录新三板股票交易手续费，不能仅存在偶发性交易或事项；

②最近两个完整会计年度的营业收入累计不低于1000万元;因研发周期较长导致营业收入少于1000万元新三板股票交易手续费，但最近一期末净资产不少于3000万元的除外；

③报告期末股本不少于500万元；

④报告期末每股净资产不低于1元/股新三板股票交易手续费。

d.股权明晰新三板股票交易手续费，股票发行和转让行为合法合规；

e.主办券商推荐并持续督导；

f.全国股份转让系统要求的其他条件新三板股票交易手续费。

2）符合以下标准的企业即可进入创新层

企业可以由基础层进入创新层，也可以挂牌同时直接进入创新层新三板股票交易手续费。

a.基本条件(三选一)

①最近2年净利润都≥1000万元新三板股票交易手续费，最近2年加权平均净资产收益率均值≥8%，股本总额≥2000万元；

②最近2年营业收入均值≥6000万元新三板股票交易手续费，且持续增长，年均复合增长率≥50%，股本总额≥2000万元；

③最近有成交的60个做市或者集合竞价交易日的平均市值≥6亿元，股本总额>5000万元;采取做市交易方式的，做市商家数≥6家新三板股票交易手续费。

b.附加条件

①公司挂牌以来完成过定向发行股票(含优先股)新三板股票交易手续费，且发行融资金额累计≥1000万元；

②符合基础层(200万门槛的)条件合格投资者(股东)人数(同时具备)>50人；

③最近一年期末净资产不为负值；

④公司治理健全，制定并披露系列管理制度新三板股票交易手续费。

3）符合以下标准的企业即可在北交所上市：

a.新三板连续挂牌满12个月的创新层公司转板到北交所

①核心条件(四选一)窗口指导条件高于公开条件

l 强调盈利市值≥2亿元：最近2年净利润都≥1500万元且加权平均净资产收益率均值>8%新三板股票交易手续费，或者最近1年净利润≥2500万元且加权平均净资产收益率≥8%；

l 强调成长市值≥4亿元：最近2年营收均值≥1亿元且最近1年营收增长率≥30%新三板股票交易手续费，最近市值1年经营现金流净额为正；

l 强调研发比≥8亿元：最近1年营收≥2亿元新三板股票交易手续费，最近2年研发投入合计占最近2年营收合计比例≥8%；

l 强调研发额市值≥15亿元：最近2年研发投入合计≥5000万元新三板股票交易手续费。

②公众化条件(同时具备)

l 最近一年期末净资产≥5000万元；

l 公开发行的股份≥100万股新三板股票交易手续费，发行对象≥100人；

l 公开发行后新三板股票交易手续费，公司股本总额≥3000万元；

l 公开发行后新三板股票交易手续费，公司股东人数≥200人，公众股东持股比例≥公司股本总额的25%；公司

l 股本总额超过4亿元的，公众股东持股比例≥公司股本总额的10%新三板股票交易手续费。

③规范性条件(同时具备)

这类条件对于各板块公众公司要求都相似，包括:主体资格合规目稳定、公司治理良好、无明显同业竞争、关联交易公允、业务体系独立完整、股权清晰等新三板股票交易手续费。

b.基础层公司转板北交所需先达到创新层条件新三板股票交易手续费。