明冠新材料股份有限公司关于 向银行申请融资综合授信额度的公告

（上接B657版）

5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象限制性股票并完成公告银行融资。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。

（三）限制性股票的归属程序

1、在归属前，公司应确认激励对象是否满足归属条件银行融资。董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。

2、对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票银行融资。由公司统一向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。对于未满足条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

3、激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定银行融资。

九、权益数量和权益价格的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整银行融资。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×(1 ＋n)

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量银行融资。

2、配股

Q＝Q0×P 1×(1 ＋n)/(P1＋P2×n)

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量银行融资。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n

展开全文

股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量银行融资。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整银行融资。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整银行融资。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1 ＋n)

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格银行融资。

2、配股

P＝P0×(P 1＋P2×n)/[P 1×(1 ＋n)]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格银行融资。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的授予价格银行融资。

4、派息

P＝P0–V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格银行融资。经派息调整后，P 仍须大于 1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整银行融资。

（三）本激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格银行融资。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议银行融资。

十、会计处理方法与业绩影响测算

根据财政部《企业会计准则第 11 号一一股份支付》和《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日， 根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积银行融资。

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black一Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2022年10月27日对首次授予的54.00万股限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）银行融资。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象授予限制性股票 54.00万股银行融资。按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计首次授予的权益费用总额为844.81万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准，假设 2022 年 11 月授予，则 2023 年-2025年限制性股票成本摊销情况如下：

单位：万元

注：1、上述费用为预测成本银行融资，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准银行融资。

本激励计划的成本将在成本费用中列支银行融资。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但本激励计划会有利于稳定公司团队，同时激发管理、业务团队的积极性，对公司业绩长期向好，发挥正向的作用。

十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有归属的资格银行融资。若激励对象未达到激励计划所确定的归属条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效银行融资。

3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费银行融资。

4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保银行融资。

5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务银行融资。

6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜银行融资。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票归属登记事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务银行融资。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献银行融资。

2、激励对象有权且应当按照本计划的规定获得归属股票，并按规定锁定和买卖股票银行融资。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金银行融资。

4、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不得转让、用于担保或偿还债务银行融资。

5、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配银行融资。

6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费银行融资。

7、激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司银行融资。

8、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效银行融资。

9、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务银行融资。

（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决银行融资。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

（四）其银行融资他说明

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》银行融资。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺银行融资。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。

十二、股权激励计划变更与终止

（一）激励计划变更程序

1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经董事会审议通过银行融资。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前归属和降低授予价格的情形。

2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见银行融资。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）激励计划终止程序

1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露银行融资。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。

2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告银行融资。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（三）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的银行融资，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形银行融资。

2、公司发生合并、分立等情形；

当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本激励计划银行融资。

3、公司控制权发生变更

当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本激励计划银行融资。

4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效银行融资。

激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益银行融资。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排， 向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

（四）激励对象个人情况发生变化的处理

1、激励对象发生职务变更

（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行银行融资。

（2）若激励对象担任本公司监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效银行融资。

（3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉等前述原因而导致公司解除与激励对象劳动关系的，则已归属股票不作处理；已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效银行融资。

2、激励对象离职

（1）激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已归属股票不作处理， 已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效银行融资。

（2）激励对象若因公司原因被动离职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效银行融资。激励对象可按公司人力资源相关规定另行索偿。

3、激励对象退休

激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行银行融资。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的， 其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

4、激励对象丧失劳动能力

（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由薪酬委员会决定其已获授的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件银行融资。

（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，对激励对象已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效银行融资。

5、激励对象身故

（1）激励对象若因执行职务而身故的，由薪酬委员会决定其已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件银行融资。

（2）激励对象若因其他原因而身故的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效银行融资。

6、激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该子公司任职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效银行融资。

7、激励对象资格发生变化

激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效银行融资。

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形银行融资。

（五）其银行融资他情况

其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式银行融资。

十三、上网公告附件

1、《明冠新材料股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》

2、《明冠新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

3、《明冠新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单》

4、《明冠新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》

特此公告银行融资。

明冠新材料股份有限公司董事会

2022年10月28日

证券代码：688560 证券简称：明冠新材 公告编号：2022-096

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任银行融资。

明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月27日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司向银行申请融资综合授信额度的议案》银行融资。现将相关事项公告如下：

一、拟向银行申请综合授信的情况

公司于2021年9月27日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司向银行申请融资综合授信额度的议案》，鉴于前述向银行申请融资综合授信额度事项的授信使用期限到期，为保证2022年至2023年公司经营结算所需银行授信额度使用，公司及子公司继续向商业银行申请融资授信敞口额度银行融资。本次融资授信敞口申请后，公司累计存续的授信敞口额度不超过9.50亿元，其中1年期贷款利率(LPR)报价均上浮不超过100个BP。在融资授信敞口总额内，融资方案由公司总经理经营决策团队根据实际情况决定，融资额度、期限、利率、计息方式等最终以商业银行授信批复为准。公司及子公司拟向农业银行、工商银行、兴业银行、招商银行、平安银行等商业银行申请授信。

上述银行授信敞口额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，授信敞口使用以满足经营需求和控制融资成本为原则银行融资。上述银行授信用途包括但不限于开具商业承兑汇票、银行承兑汇票、国际/国内信用证、供应链融资、流贷、票据质押/贴现等，融资担保方式为信用无抵押担保。

上述银行授信自公司董事会审议批准之日起12个月内有效，在上述额度及期限内可循环使用银行授信敞口银行融资。

二、审议和表决情况

公司于2022年10月27日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司向银行申请融资综合授信额度的议案》银行融资。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》规定，公司向银行申请融资授信敞口额度累计未超过2021年度经审计合并总资产的50%，董事会审议后无需提交股东大会审议。公司董事会授权公司董事长、管理层及经办人等，凭董事会决议在规定的有效期内向银行申请使用银行授信敞口并签署有关合同。

本次向银行申请融资综合授信，融资资金用于公司生产经营，有利于公司持续稳定经营和未来发展，对公司日常性经营活动产生积极的影响，不会对公司产生不利影响，符合公司和股东的利益需求银行融资。

特此公告银行融资。

明冠新材料股份有限公司

董事会

2022年10月28日

本版导读

2022-10-28

2022-10-28